齐军从马陵战场上撤出，田忌与孙膑率三军浩浩荡荡往国内腹地开去。
未到莒地，孙膑说：“元帅命军队作小的休整后再前进不迟。”
田忌说：“也好。”
部队在沂河边停下休息，士卒们洗脸、洗脚，有不怕凉的还脱光衣服跳进河里游起泳来，田忌与孙膑席地坐在草坡上。田忌说：“军师，仗已大获全胜，且庞涓已死，您的仇也报了。可是，军师似乎并不高兴？”
孙膑说：“没有。”
田忌不信，说：“桂陵一仗，未灭魏军这么多人，且庞涓逃脱，军师精神高昂，凯旋心切。今天，我军灭魏军十万，又擒了魏国太子，可是，军师却忧心忡忡，不想回都城，难道军师有什么忧虑之事吗？”
孙膑没有回答田忌的问题，反问道：“元帅能否回答我：什么事情不可以知道？什么事情不可以不知道？什么事情不可以忘记？什么事情不可以不忘记？”
田忌想了想说：“别人憎恨我，不可以不知道；我憎恨别人，别人不可以知道；别人对我有恩德，不可以忘记，我对别人有恩德不可以不忘记。”
孙膑又问：“那么元帅知道谁最憎恨你啰？”
田忌叹口气说：“我无意与他相争，可是，他却生怕我夺取他的相位。
上次桂陵一仗，咱们凯旋回朝，他就很不高兴，好几天称病不上朝。今天，咱们又打了胜仗，他不定又多么难过痛苦呐！“孙膑感叹一声，说：”元帅，我担心的正是此事！元帅既然已经想到，就不可贸然进都而落入邹忌的罗网！“
田忌问：“军师有什么不祥预感吗？”
孙膑说：“正是。桂陵一仗，我军没有取得如此辉煌的胜利，然而，邹忌已恨之入骨，这次，我军又胜利凯旋，他定不会善罢甘休。元帅，你敢于干一番大事业吗？”
田忌说：“那又怎么办？”
孙膑说：“元帅不要解除兵甲，就这样往国内开。让那些疲惫老弱的士兵守住任地要道（今山东省济宁市境内）。任地有一条一辆战车只能沿着辙迹才能通行的道路，如果两车并行而过就会撞在一起。如果让那些疲惫老弱的士兵守卫任地隘口，必定以一当十，以十当百，以百当千。然后背靠泰山，左涉济水（今山东境内黄河），右越高唐（今山东省禹城县西四十里），把军中武器粮饷运到高宛（今山东省博光县西南），派出轻便的战车、精锐的骑兵冲进雍门（齐都的西门，在今山东临淄县北）。只有这样，齐国才可以安定，威王才不会听从邹忌的，而邹忌必定逃走。”田忌叹道：“这样，恐怕威王就真的要相信邹忌的谗言了。”孙膑说：“可是，如果不这样，我恐怕元帅永远也回不到齐国了！”
田忌心绪烦乱，他没有想到马陵一战的胜利给他和孙膑带来的不是荣誉和喜悦，却是沉重的愁绪。可是，仗不胜则国败，国败则割地割城给人家。
仗全胜、大胜，他和孙膑却又面临着国相的迫害，这岂不让他国人耻笑吗？
田忌不愿按照孙膑所说的去做，不愿背一个谋反的罪名，不想把事情走到绝路上去。他对孙膑说：“我想恐怕是咱多疑，以小人之心度君子之腹了——邹国相不会干那种亲痛仇快的事，不会于国家利益不顾，与我计较卑功微利！”
孙膑看出田忌是不想再生战事，心中焦急，可他无力指挥军队去实践他的计划。他叹道：“元帅为国家着想，令人钦佩。可是，邹忌会轻易放过我们吗？我想：咱们恐怕这是最后在齐国土地上停留了。”
孙膑话音才落，一匹快马气喘吁吁、汗流如洗从北面道路飞奔而来。片刻，田忌家一仆人从马上扑下，连爬带滚地来到田忌、孙膑身边。
仆从说：“元帅，不好了！邹国相诬谄元帅图谋造反，大王下令捕捉元帅和军师，临淄城四门严守，齐城、高唐的军队正往临淄城开呐！”
孙膑说：“元帅，果然不出你我所料，邹忌诬谄你我谋反夺权，我等不可犹豫不决。元帅，请速发兵进军任地，占领险要隘口……”
田忌打断孙膑的话：“军师，请原谅我的无能，我不是起事造反的人才……，我恐怕真的永远不能再回齐国了，永远不能再当元帅了。”
田忌命令莒地军队回莒地驻防，命令都城官兵整军回都城，并叮嘱道：一路上战旗要飘扬，队伍要整齐，遇有阻拦军队，就说田、孙二人已逃，切不可交战、不可自耗，直奔临淄后告威王：田、孙二人本无意谋反争王，请大王安心治国。田忌把所有命令都下达完后，又看了一眼他的浩浩荡荡的队伍，把帅印和孙膑的军师印交给部下，坐上他的战车与孙膑朝南方的大路而去。齐军三军将士沉痛仁立了片刻，当真的看到元帅和军师向南“逃去”时，三军将士山一般倒塌地跪倒下一片、又一片。三军男儿泪涌如泉，汇成河流。
他们呼唤着、挽留着他们的统帅：元帅啊！
军师啊！
仿佛与魏军决战的场景还在眼前，仿佛与魏军拼杀的声音还在耳畔，仿佛魏军十万人马还在作最后的挣扎，仿佛田忌、孙膑在指挥千军万马鏖战马陵。可是，田忌、孙膑却已经踏上了逃亡的旅途。