自从三家分晋，韩国成为战国时代七大诸侯国之一，其疆域有今山西省的东南部和河南省的中部，全境把周包围（周即周天子所在国，实际当时为一小诸侯，国都在今河南洛阳市），西与秦、魏交界，南与楚交界，东南与郑交界，东与宋、卫交界。国都原在平阳（今山西省临汾市），公元前416 年，韩武子迁都到宜阳（今河南省宜阳市），至韩景侯时迁都到阳翟（今河南省禹州县），公元前375 年，韩灭了郑国，迁都到郑（今河南省新郑县）。
韩昭侯元年（公元前358 年），秦国在西山打败韩军。二年，宋国夺取了韩国的黄池（今河南省封丘县）。魏国夺取了朱邑。六年，韩军征讨东周国，攻占了陵观、邢丘（今河南孟津县、温县）。公元前351 年前，韩昭侯任用申不害为国相。申不害原是郑国的卑贱小臣，后来学习黄帝、老子著作和法家刑名学问，向韩昭侯游说求用。韩昭侯便用他为国相，对内整顿政治，对外应付诸侯，韩国逐渐强大起来。
有一次，韩昭侯要去朝见魏惠王，申不害建议他以对待天子的礼仪去朝见，说：“我们手拿圭玉去朝拜魏国，魏王一定会对韩国志得意满，必定会向天下诸侯用兵消耗魏国的国力，这样魏国就衰败了。天下诸侯厌恶魏国必然侍奉韩国，这样我们虽在一人之下低头，却可高居万人之上。想削弱魏国军队，使韩国的权势得到重视，没有什么比朝见魏国更有效了。”昭侯听取了申不害的意见，这样做了，果然这件事在周围几个大国中引起强烈不满。
到了公元前344 年，魏国惠王更不可一世，听从了公孙鞅的话，居然以天子自称，用胁迫手段威胁十几个小国逢泽相会，当然，魏惠王是打着恢复周天子的牌子而“会”诸侯的。昭侯犹豫不决，不知该不该去，去吧，他从心眼里讨厌魏惠王这一举动；不去吧，又怕惹来祸患。这时韩国一名叫房喜的大臣说：“不要听他们的。大国都厌恶天子的存在，只有小国才认为天子的存在对自己有利。大王和其他大国不听从他们，魏国又怎能与一些小国家复立天子的权威呢？”于是，韩昭侯派人去齐国，与齐、楚等大国商量共同讨魏的大事。
魏惠王的逢泽相会其目的在于“挟天子以令诸侯”，可是，因为几个大国的反对和拒绝参加而没有达到根本目的。这几个大国中就有韩国。因此，当魏发动战争举兵进攻韩国时，起初韩国有点碎不及防。韩昭侯心里明白：魏王是冲他不参加逢泽之会来的，可他不明白的是，拒绝会盟的远非韩国一国，可为什么魏国单单要伐韩呢？韩国在七大国中也并非弱国，于是，韩昭侯一面组织抵抗、反击，一面派使臣前往东方齐国求救。
公元前473 年，越王勾践卧薪尝胆、发奋图强，终于灭了吴国，杀死吴王夫差，兼并了吴国土地。到了他们第六代后的子孙越王无强时，越国发兵向北攻打齐国，向西攻打楚国，与中原各国争强斗胜。此事发生在公元前342 年前后。
齐威王听说越王无强准备攻打齐国，就派说客劝说越王道：“越国不攻打楚国，从大处说不能称王，从小处说不能称霸。估计越国不攻楚的原因，是因为得不到韩、魏两国的支持。韩、魏本来就不攻打楚国。
韩国如攻打楚国，它的军队就会覆灭，将领就会被杀，那么叶、阳翟（今河南省叶县、禹州县）就危险；魏国如攻打楚国也如此，军队覆灭、将领被杀，陈、上蔡（今河南省淮阳县、上蔡县）都不安定。所以韩、魏侍奉越国，就会军队覆灭、将领被杀，汗马之劳也就不会显现，您为什么重视得到韩、魏的支持呢？“
越王说：“我所要求韩、魏的，并非是与楚军短兵相接、你死我活地斗，何况攻城围邑呢？我希望魏军聚集在大梁城下，齐军在南阳、莒（今山东省东南一带、莒县）练兵，聚结在常郯边界，那么，方城（今河南省方城县）
以外的楚军不再南下，淮、泗之间的楚军不再向东，商、於、析、郦、宗胡等地，即中原通路西部地区的楚军不足以防备秦国，江南、泗水上的楚军不足以抵御越国了。那么，齐、秦、韩、魏四国就可以在楚国实现自己的愿望，这样，韩、魏无须作战就能扩大疆土，无须耕种就能收获。现在，韩、魏不这样做，却在黄河、华山之间互相攻伐，争夺土地，而为齐国和秦国所利用。
所期待的韩魏如此失策，又怎么能依靠他们称王呢？“
齐国使者说：“哎呀，越国没有灭亡真是太侥幸了！我不看重他们能够使用的智谋，因为那些智谋就好像眼睛一样，虽然能看到毫毛却见不到自己的睫毛。今天君王知道韩国和魏国失策了，却不知道自己的过错，这就好比刚才说的‘能见到毫毛却看不见自己的睫毛’一样。君王所期望于韩、魏的，并非是要他们的汗马功劳流血牺牲。也并非是与韩、魏联军联合，而是分散楚军的兵力。现在，楚军兵力已经分散了，何必有求于韩、魏呢？”
越王问：“照齐国的意思我当怎么办呢？”
齐国的使者又说：“眼下楚国三个大夫已分率所有军队，向北包围了曲沃（今山西省曲沃县）、於中（今河南省南阳市），直到无假关（今湖北省境内），战线总长达三千七百余里，景翠的军队聚结到北部的鲁国、齐国南阳，兵力还能超过如此分散的吗？况且君王所要求的是使晋（指赵、魏、韩）、楚相斗；晋楚不斗，越国不出兵，这就只知两个五却不见一个十了。这时候越国还不攻打楚国，我因此判断越王从大处说不想称王，从小处说不想称霸。
再说，雠、庞、长沙（今湖南省长沙市）是楚国盛产粮食的地区，竟泽陵（今湖北省境内大洪山）是楚国盛产木材的地区。越国出兵打通无假关，这四个地方将不能再向郢都（楚国都城，今湖北省江陵县）进献粮食和木材了。我听说过，图谋称王却不能称王，尽管这样，但还可以称霸。然而不能称霸的，王道也就彻底丧失消亡了。所以，恳请您转而攻打楚国吧。“
于是，越王无强放弃齐国攻打楚国，楚威王发兵迎击越军，大败越军，杀死无强，把原来吴国一直到浙江的土地全部攻下。越国因此而分崩离析，各族子弟争权夺势，有称王的，有称君的，楚国在长江南部沿海，正逐步收拾他们，全然顾不上北面魏、韩及齐国的纷争。