庞涓手握魏惠王的亲笔诏书，两眼放出凶光，要不是惠王亲笔字在眼前，他怎么也不相信齐国军队敢围攻大梁！齐国军队一向懦弱，曾多次败于赵、魏、韩三国联军阵前，曾经连小小的鲁国还打败过它，这次，齐军竟单枪匹马进攻大梁，这不能不令人气愤！假如齐军是一支强大的军队，齐国是一个强国，那么都城大梁遭强军围困还能与人说起，而眼前的形势是一支弱小军队围攻一个强国的都城，世人知道了都会耻笑魏国军队的。庞涓看完魏王命书，知道惠王也有这种想法，就想立即领兵回师大梁。可眼下邯郸城里时常有赵国军队袭扰，魏军官兵白天不敢单独行动，夜晚不敢走出营房，真有些草木皆兵的味道。此时撤离邯郸城，势必前功尽弃；不撤就是抗王命，万一大梁真的被齐军攻破，那后果真是不堪设想。
庞涓手中紧紧摸着魏王的亲笔书信，气得咬牙切齿，恨得怒发冲冠。
众将领都候在他身边等待命令。
庞聪说：“元帅不可急躁，我与庞茅引兵回救，驱逐齐军即可，元帅可留在大梁等候我们的消息。”
庞涓没有表态，心中却不悦，心想庞聪这小子在与我争功呐！
庞茅说：“元帅不可不急，大梁是我魏国国都，不比平陵，是万万不可丢失的。我军可留一部继续守邯郸，元帅一定要亲率大军回师自救，否则，大梁万一有个好歹，惠王怪罪下来，恐怕元帅担当不起。”
庞茅的建议入情入理，庞涓想了想，也只有这一步可走了。于是，他安排好留守邯郸的军队，自己亲率大部分军队由庞聪、庞茅护卫，连夜往大梁疾驰而去。
齐国大将田盼、申缚等人率齐军包围大梁后，稍事休整就组织攻城。
云梯一架架在城外竖起来后，大梁城里军民有刀的使刀，有戟的挺戟，纷纷爬上城头与齐军展开博斗。齐军声势虽大，但并无战斗能力，魏军居高临下，又纷纷将登城的云梯掀翻，登城的齐军便四散而去，远远地围住城墙，只是擂鼓呜锣喊叫。一天里，这样攻城攻了几次，大梁城自然没有攻取，但魏军被搞得疲惫不堪，不知道齐军何时又来攻城，却也分辨不清齐军擂鼓是前进还是鸣锣是前进，总之，他们一刻也不敢怠慢地坚守在大梁城上，严密监视着齐军的动静，焦急等待着庞涓元帅率大军来救。
田盼、申缚等人似乎也盼望着庞涓引魏军来救大梁。田盼派出去许多快马，这些快马一会回来一骑，一会就又有探子来报，庞。涓的一举一动尽掌握在齐军手中。
庞涓的兵马才渡黄河，就有一骑快马来报：“魏军正渡黄河！”
庞涓在长垣（今河南省长垣县境内）停留一下，他分析说：“齐军素来无战斗力，我军兵分两路，庞茅率一军直逼大梁，我率另一军从长垣绕到齐军背后，两面夹击，齐军必败！”
庞茅领兵欲走，庞聪却说：“元帅不可轻敌，我军长久作战，又留一部在邯郸，现在又分散兵力，恐怕会给齐军可乘之机！”
庞涓不理会庞聪的提醒，与庞茅分兵两路回师大梁。
庞涓才分两路，开往大梁而来，就又有一骑快马来报：“魏军兵分两路逼近大梁！”
田盼、申缚一碰头，就命令围大梁城西的齐军速撤。
齐军远远还没见着魏军的影子就纷纷丢下武器仓皇东逃，守城的魏军开怀大笑，他们手舞足蹈，高声喊叫，信心百倍地等待魏军班师回都而把齐军打个落花流水。
齐军攻大梁西城的士兵一逃，攻东面及南北的士兵则如脱疆的野马争相丢弃笨重武器纷纷东逃。大路上重又狼烟滚滚，人喊马嘶。
齐军正往东逃，恰遇庞涓领军迎头拦截。两军遭遇，一场混战，撕杀拼搏，齐、魏两军均死伤一些士兵，田盼、申缚拼力冲杀终于冲破魏军阻拦，打马向东而去。飞驰一程，田盼勒住马僵看身后跟上有几百士兵，便对大家说：“咱们都是齐国的军人，不能看着自己的同胞落在魏军手中，咱们从后面袭击魏军，把被包围的同胞们救出来！”
众人附合，掉转马头又往回奔，果然从大梁城外逃出来的士兵越积越多，正与魏军激烈搏斗，田盼领几百兵卒从魏军背后又给魏军一沉重打击，魏军抵挡不住两面进攻，遂空出一个大缺口齐军的败兵便如潮水一般汹涌从缺口涌出，有车的乘车，有马的骑马，没车没马的有的夺了魏军的战车，实在没有的撤丫子就跑，齐国军队狼狈不堪，拼命向东逃窜。
庞涓气愤无比，率领魏军竭力追击，不时地追上几个没车的齐军杀了，有时又俘获几辆破车、几匹弱马，总之，逃跑的齐军像他手中风筝一样，忽近忽远，忽多忽少，他只恨刚才没把庞茅那一路兵马统领一道走长垣这条路，否则，齐军是一个也跑不掉的。
正追着，突然齐军一个都不见了，仿佛风筝的线突然断了，风筝没有落在脚前，却飞上了天一样，让庞涓傻愣愣呆了半天。
再仔细观察周围的地形，庞涓大叫一声：“不好，快撤！快撤！”
可是，已经晚了，仿佛从天而降一般，千军万马出现在魏军的东南西北连绵十几座沙丘之上。