战国初期，赵、魏、韩三家分晋和田氏篡齐，于是中原并存燕、赵、魏、韩、齐、楚、秦七个强国。晋国在春秋时代原为中原北方第一大国，其土地西起今陕西省白水洛水，中亘今河南省西部崤山渑池与嵩山伏牛山脉，东有黄河（今于卫河）南北、邢（今河北省邢台县）、邺（今河南省临漳县南）
及大梁（今河南省开封市）之地。三家分晋后，赵、魏、韩三国仍各为中原之大国。
七国争强于天下的这一过程被史称“七雄并立”。七个大国为了扩大自己的势力范围而相互进行了数不清的战争。战胜国扩地，战败国割地，因此，各国疆域时常变动。七国位置，西方秦国、东方齐国、南方楚国、北方燕国、中部韩魏赵三国，赵在北、韩近西、魏居中，韩魏最接近秦国，先受秦攻击。
齐国于太公初封时，建都营邱（今山东省临淄县西北），传至献公即迁都临淄。齐自周朝初封时即为大国，更兼姜太公善经营，齐桓公图扩张，其疆土据今山东省十之九，到战国中期，竟拓境至宋卫而南及淮北。于是它的南面与楚相邻，西与魏接壤，北与燕赵临界。
齐国东有琅琊即墨之饶，西有泰山之困，清河之限，东与北有黄海、渤海之利，纵横两千余里，三面是海，一面向西以争中原，因此，当时曾被人称为“东秦”。
齐国在东方为泱泱大国。齐桓公时即为春秋五霸之首。自桓公殁后，虽曾屡遭变乱，但齐国在中原仍处举足轻重的地位。
田氏自公元前671 年陈完敬仲入齐，后来五世为齐国国相：田乞相齐悼公；田常相齐简公、平公；田盘、田白、田和相齐宣公。到周安王二十一年（公元前381年），田和篡齐自立，此事发生在三家分晋奉命为侯之后十三年。田和篡齐后遂凭齐国之力向他国扩张，西伐魏、南侵鲁伐宋、北伐燕。田和传至其孙因齐时、称为齐威王。周安王二十三年（公元前379 年），威王初即位，不理政事，整日沉醉在吃、喝、玩、乐上。九年当中，韩、魏、鲁、赵多次起兵来伐，齐国屡屡败北，齐威王却并不放在心上。
忽然有一天，有个自称琴师的人求见齐威王。他说他是本国人，叫邹忌。
听威王爱好音乐，他特来拜见。威王召见，并赐坐，让人端来几桌，并放了一把琴。邹忌拜见之后，调着琴弦似乎要弹，可是双手放在琴上却不动。齐威王纳闷，说：“你调了琴弦儿，怎么不弹呢？”邹忌说：“我不光会弹琴，还知道琴的道理。只是这丝桐之声，乐工之事，臣虽知道，却恐怕有辱大王视听。”威王说：“你快说吧。琴理是什么？”邹忌回答道：“琴，可谓高贵，因此禁止淫邪，便归于正。古时伏羲作琴，长三尺六寸六分，象征三百六十六天；宽六寸，象征六合；前宽后窄，象征尊卑；上圆下方，象征天地；五弦，象征五行。大弦为君，小弦为臣。演奏出的音乐缓急如清与浊的流水，浊者宽而不驰，是谓君道；清者廉而不乱，是谓臣道。一弦为宫，次弦为商，次为角，次为徵，再次为羽。周文王、周武王各加一弦，文弦为少宫，武弦为少商，以合君臣之意。君臣相得，政令和谐，这就是所谓治国之道。”威王非常高兴：“那好，先生既知晓琴理，必善于弹奏，快弹给我听听！”邹忌回答说：“我是个琴师，当然善于弹奏；大王是一国之王，难道不善于
治国吗？今天大王抚国而不治，与我抚琴而不弹有什么区别呢？臣抚琴而不弹，不能如大王之意；大王抚国而不治，恐怕天下万民不愿意呐！”威王听后愕然，再也坐不住了，说：“原来先生拿琴来劝我。我明白了！”威王叫人把琴拿去，便与邹忌议论起国家大事。邹忌劝威王节饮远色，核名实，别忠佞，息民教战，经营霸王之业。君臣谈得均很投机。此后，邹忌便住在宫中右室。又一天，威王正在弹琴，邹忌推门称赞道：“大王的琴弹得好极了！”齐威王突然很不高兴，手离开琴按住宝剑问：“先生只看到我的样子，还没有认真观察，怎么就知道弹得好呢？”邹忌说：“大弦缓慢而巨温和，这是象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；手指勾弦有力，放开舒缓，象征政令；发出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声而不相干扰，象征四时。我由此而知道您弹得好。”威王说：“你很善于谈论音乐。”邹忌说：“何止是谈论音乐，治理国家和安抚百姓的道理都在这里面呐！”威王又不高兴地说：“如果谈论五音的调理，我相信没有比得上您的。如果是治理国家和安抚人民，又怎么能在琴弦之中呢？”邹忌说：“大弦缓慢并且温和，象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；勾弦用力但放开舒缓，象征政令；弹出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声不相干扰，象征四时。回环往复而不乱，是由于政治昌明；连贯而轻快，是由于保存了将亡之国；所以说琴音谐调就能保天下太平。治理国家和安抚人民，没有比五音的道理更相像的了。”此后，威王常与邹忌议论国家兴亡大事。邹忌常劝威王重用人才，发展生产，节省财物，训练兵马，以图霸业。齐威王非常高兴，不久便郑重拜邹忌为齐国国相，以加紧整顿朝政。
这时，齐国知名学士淳于髡见邹忌凭仗一张嘴轻取相印，心中不服，他带着几个门生来见邹忌。邹忌恭敬地接待了他。淳于髡面带傲慢神色径直坐在了上手位置上。他问邹忌：“我有几句话问国相，不知行不行？”邹忌说：“请您多多指教！”淳于髡说：“子不离母，妇不离夫。”邹忌说：“我做臣下的不敢离开君主，”淳于髡说：“车轱轳是圆的，水是往下流的。”邹忌说：“方的不能旋转，河水不可倒流。我不敢不顺依人情、亲近万民。”
淳于髡说：“貂皮破了，不可以拿黄狗皮去补。”邹忌说：“我绝不敢让小人占据高位。”谆于髡说：“造车必须算准尺寸，弹琴必得定准高低。”邹忌说：“我一定注意法令，整顿纪律。”淳于髡站了起来，向邹忌行了个礼，走出门。
淳于髡那几个门生问：“老师您去见国相的时候，多神气呵！怎么临走倒向他行礼了呢？”淳于髡说：“我是去叫他破迷的，想不到我只提个头，他就随口接上了。他的才干不小哇，我哪能不向他行礼呢？”从这开始，再也没人敢与邹忌为难了。