终于，睢阳城中的粮食吃尽了。这时有人建议：放弃睢阳，向东撤退。张巡与许远就此商议，一致认为：“睢阳是江淮的屏障，如果放弃睢阳，那么叛军将长驱直入，侵占江淮。如果能守住睢阳，哪怕只是守一天算一天，也比放弃要好。而且睢阳将士在饥饿病累的折磨下，体质都已经很弱了，要撤退也必定是走不掉的。战国时七国争雄，同盟国之间还会互相救援，说不定我们周围的将帅还会来救我们的。”如果说这是三个理由，第一点是从大的角度出发，是为了国家而守睢阳；第二点是从自身条件考虑，即使走也未必能跑得过人家；第三点则是有点画饼充饥了，虽然他们很难得的没有绝望，但却注定要失望。在这三点理由下，许远、张巡最终没有主动离开睢阳半步。
睢阳城中没有粮食了，怎么办？起初不是还用粮食混着茶纸吃么，后来就单吃茶纸；茶纸也吃完了，就把马杀了食用——马是战将最亲密的伙伴，如今为了生存，不得不杀这些最好的朋友，只怕吃的时候也是和着泪下咽的；但马也被杀光了，大家只好到处去抓鸟雀，鸟是会飞的，不好抓，但地上的动物就好抓一些，于是大家同时也挖地寻觅着老鼠。鸟还好些，但老鼠这么恶心的东西都不得不吃了，睢阳将士是多么无奈，但鸟鼠也有吃完的一天，还有什么替代品呢？——人。张巡先做出了榜样，杀死了自己的爱妾，给士兵们吃，许远也起带头作用，杀死了他的家奴。但几个人无非也只能是吃几顿，要解决问题，给所有人找着食物，该怎么办？没有办法，张巡下令，把城中的女人全都搜寻出来，杀死后吃掉。然后女子也都被吃光了，接下来就轮到了老弱病残的男子。我们可以想象，这时间拖的也太长了，食物的更换历经了好几个阶段，最后终于到了最顶级的吃人。而城中的人都知道，无论怎么样，最后都是死，城不破，会饿死，也许还没等自己饿死，先被人吃了，而城破的话，叛军屠不屠城都是没准的事，但叛军烧杀掠夺几乎是必然的。反正都是死，那人们也就不存在叛变的想法了——只怕是叛变也没机会，不叛变，也许被吃的还晚点，叛变的话就会有一群忠心耿耿却又饿的眼睛发绿的将士围上来……到最后，总共吃了两三万人，城里剩下的来的就只有四百将士。唉，想当初张巡初守睢阳时，士兵有一万人，城中百姓有数万，张巡每见一个人就询问他的姓名，后来几乎都认识了，可是现在，除了战死的、饿死的，被吃掉的也有这么多，张巡自己心里也一定不好受。睢阳前后大小战斗总共有四百多次，杀敌十二万人，用的守城器械和武器却都是从敌人那里缴获的。但，他们真的没有力气了。
十月初九，内无粮草，外无救兵，呼天天不应，叫地地不灵的睢阳城，被攻破了。叛军登上了城头，城中将士们因为病弱，无法再战，有心杀贼，无力回天。张巡知道大势已去，向西拜了两拜，说：“我已经尽了全力，但没有守住睢阳，既然生时不能报答陛下的恩德，死后也要化成厉鬼杀死叛贼！”城陷，张巡和许远都被俘虏。叛军士兵把张巡押到尹子奇面前，尹子奇问张巡说：“闻君每战裂齿碎，何也？”尹子奇是个出色的机械师，医理知识却很匮乏，建议他至少看看一个广告：“牙好，嘿，胃口就好，身体倍儿棒，吃嘛嘛香……”人如果营养不良，对牙齿确实有影响，后期睢阳城中虽然开荤，可是那是人肉，想想就很难受，而且还要天天吃（是真正的难受啊，光凭看文字胃口里就已经要翻江倒海了），必会造成肠胃不适。张巡回答说：“吾志吞逆贼，但力不能耳。”尹子奇就让人用刀撬开了张巡的口中探视，发现确实只剩下三四颗牙齿，印证了传言的真实性。尹子奇当真以为是张睢因痛恨他们所以日夜咬牙，因此十分欣赏张巡的忠义，不想杀掉他。其实张巡这数月来肯定是痛恨叛贼痛恨到咬牙切齿的地步，但没有营养不良的条件，要想把牙咬碎也不是件容易事。尹子奇也堪称大将，他能遇到这样的一个对手，惺惺惜惺惺，所以本心上还是不想杀的，但他的部下对他说：“张巡这样的人到底是忠于唐朝的，怕不能为我们所用。再说他深得军心，如果不杀掉他，后患无穷。”
于是，张巡、南霁云、雷万春等三十六人全部被杀害了。临刑前，张巡面不改色，慷慨就义。之后，尹子奇把许远送往洛阳，和哥舒翰、程千里等人囚在一起。这位被《新唐书》归到“奸臣传”中的许敬宗的曾孙，最终也没有投降，在安庆绪离开长安时，被严庄杀害。
最后，睢阳终于没有成为唐朝彻底的弃婴，他们的救兵终于赶到了，是当时刚上任不久的河南节度使张镐，在得知睢阳危急后，率兵日夜兼程来到这里。路途中，张镐一边紧赶，一边向浙东、浙西、淮南、北海等节度使还有谯郡太守闾丘晓发书告急，让他们也来救援。可惜，当张镐到达的时候，睢阳已经被攻破三天了。张镐在城下一定十分悲愤，但我们真的不能怪他来晚了，他尽了力，日夜兼程，而且他是唯一的一个不计能否援救成功使自己担负什么责任、或是计较张巡功劳在自己之上而前来救援的人，我们除了跟着他一起悲愤，对张镐也油然而生出一种敬意。
然而，在这种情况下，还是有人怕失败，怕担责任，没有赶来。此人便是闾丘晓。悲愤之下的张镐把他召来，然后杖杀。其实张镐的棍杖，实在应该多杖几个人才是。但说什么都太晚了……