庞萌在毫无征兆下突然举兵反叛，攻打盖延。猝不及防间，盖延大败，仓惶而 逃。庞萌一路狂追，盖延兵渡过泗水，毁桥沉船，方才挡住庞萌，逃过此劫。大批 士兵散逃或溺水而亡。
庞萌诈开彭城，欲杀楚郡太守孙萌，郡吏刘平伏于太守身上，泣嚎：“请代太 守死。”被庞萌属下砍了七刀。庞萌止之：“此义士也，杀之不祥。”遂自号“东 平王”。派人联络董宪。
盖延部队编制已被打残，无力再打硬仗，进入桃城，休养整编队伍。盖延至此 仍然不解，庞萌为何公然反叛，是自己过于木讷失了督察，没有及时发现他和董宪 间的相互勾结，看来也不像。若他已和董宪串通一气，绝不会只有他一部人马突袭 自己，他不过只有数千人马而已，比自己可差远了，应该还有董宪的人马参与，这 真是奇怪了，难道是庞萌昏了头了。作为一个方面军的统帅，盖延在认真地进行反 思，兄弟部队的集团军中，帅将们精诚团结，心往一处想，劲往一处使，可偏偏自 己这方面却总是出问题。前者，叛了苏茂，今又叛了庞萌，这到底是为什么？难道 是自己出问题了？有什么地方做的不妥，或是做的过火了？如果只属于自己的问题， 他们的叛逆是否也太冲动了，太过激了？孔子曰：“宽则得众。”自己一向对下属 要求严格，责人不留面子，苏茂的反叛，可能或多或少会有这方面的原因，可庞萌 不至于啊，自己对他一向是不失礼节的。这到底是为什么？盖延虽然想不透，却丝 毫不敢耽搁，细写奏折飞报洛阳。
建武帝得知庞萌反叛，勃然大怒。想到自己常夸其为社稷之臣，内可扶幼主， 外可专地方。这不是看人看走眼，闭着双目胡说八道吗？于是下诏：“吾尝以庞萌 为社稷之臣，将军得无笑其言乎？老贼当诛。其各历兵马，御驾亲征。”
董宪获知刘秀亲临，命苏茂、佼强率兵三万助庞萌，迎击刘秀，攻打桃城。
建武帝率兵来到蒙城，知董宪派兵助庞萌攻桃城。桃城薄弱，不可久持，自己 现在所处的位置离桃城还有数百里，命令留下辎重后行，亲率马兵三千，步兵三万 星夜驰援，到达亢父城，随行百官已疲惫不堪，纷纷请求暂宿亢父。建武帝道： “不行，前面十里，就是任城，任城距桃城六十里，乃用兵之所在。”建武帝马不 停蹄，复行十里，进入任城。
第二天，苏茂继续攻打桃城。庞萌、佼强前往攻打任城，众将纷纷请战。建武 帝下令：“诸将暂不得出战，休士养锐以挫其锋。”众臣不解，私下问王常，王常 道：“圣上自幼熟读兵书，颇知兵法，前急行军者，乃恐桃城有失也，今已住任城， 盖延必知，士气复提，桃城可守。然敌兵则需分顾两城，我军劳师以远，正待休养， 并挫敌锋矣！”众心服。
庞萌、佼强城下挑战，汉兵不应。庞对佼道：“疾驰数百里而至，到后即战， 乃兵家常理，而坐守任城，任人攻之，刘秀用兵真深不可测也！”
建武帝见桃城已稳，下旨调吴汉、王梁、马武、王霸汇于任城。命祭遵坐镇北 方，兑现舂陵时对耿弇的天子诺，命耿弇为主帅，攻打张步。
苏茂等二十余日未见寸功。吴汉、王梁、马武、王霸数路大军赶到，杀败敌兵。 建武帝进入挑城，盖延率城中官员拜伏于地，请帝降罪。建武帝令众人平身，和文 武官员进入府衙坐定，命王常调查庞萌反叛一事。王常做过卫尉大将军，自然驾轻 就熟，查后回帝，始知盖延并无过错。
董宪见苏茂等战败，亲至前线，率兵挑战。帝对众臣道：“各位将军，准备开 战，朕料定，此战董宪必败，其败后董宪必率精锐退走新阳，余人走昌虑，倚为犄 角。大司马你可先发兵，于途中设伏，击其精锐。”
建武帝率兵出城迎敌，扎好阵脚，忽见关诚催马上前，敌一偏将来战。两马一 错蹬，只一合，关诚将敌将斩于马下。却见又一偏将杀出，也只两个回合，又被关 诚斩于马下。建武帝大为开心，这关诚就如同自己替身一般，心中正想着，双腿却 不知不觉用上了力。战马以为主人要上前开战，放蹄前奔，这下可急坏了身侧护驾 的王常和铁源，两人同时大叫：“陛下，回来！”建武帝听到叫声，才知御马已经 驰出，也罢，正好过过瘾，还真的打马速行。铁源无奈，只好提马跟随，关诚也只 好回来。心道：“你已身为皇帝，却还要和我争功，难道还有比皇上更大的官吗？ 回到铁源身侧，二人不远不近的跟着。敌阵中见到刘秀亲自出阵，谁不想于阵前斩 之，立绝世之功，威名不但扬于当世，亦可传至万代。数偏将个个置生死与脑后， 次第上前，被建武帝一刀一个，连斩数人。苏茂道：“早闻刘秀武功了得，却不知 恁了得！”董宪闻言，心中不服，道：“看我的！”出阵战刘秀。不数合也招架不 住，拨马回逃，大叫：“果然了得！”汉兵铺天盖地冲杀过去。董宪兵被杀的七零 八落，天晚收兵，只见董宪兵尸横遍地。董宪、苏茂、佼强、庞萌收残兵连夜退走。 董宪命三人去昌虑，自和万兴去新阳。
董宪、万兴正行之间，忽见前面汉兵拦路，旗开之处“大司马”及“吴”字大 旗，迎风飘展。一员大将横刀立马，知是吴汉，董宪大惊道：“何其速捷！真乃用 兵如神也！”又被汉兵截杀一阵，万兴被吴汉斩杀，董宪不敢回新阳，也退入昌虑。 吴汉尾随而至，屯兵城外。
汉兵追至昌虑，董宪大恐，派人携重金请五校来援。建武帝获知，率兵退三舍 之地，屯驻蕃城。众臣不解，纷纷请战，帝笑道：“五校者，不据郡县，流寇也， 无食则退，何须劳军。”
五校约五万兵马来后，离昌虑三十里的建阳屯驻。
建武帝对众臣道：“五校贼寇趋利，一向倾巢而动，动辄十余万之众，今只聚 五万人，这是陈俊任泰山太守的功劳，足见陈俊之能也。”
果然不出建武帝所料，数日后，五校因无继粮，尽数而退。建武帝率领汉兵围 昌虑，汉兵四面围攻，三日后破之。董宪、庞萌突出重围逃入缯山，属下相随者不 过百人。苏茂突围后寻不见董宪等，只好只身投归张步。佼强突围不成，举众而降。 刘纡被属下军士高扈斩首，提其首级而降。
董宪的部众探知其还活着，派人迎入郯城。建武帝又带兵围郯城。见郯城势弱， 董宪、庞萌已成强弩之末，留吴汉攻郯城，亲率汉兵将彭城、兰陵、下邳一带尽数 扫平后回洛阳。
建武帝考虑到梁地将平，下一步就要向张步开刀。应及时切断董宪和张步联兵， 下旨调任陈俊为琅邪太守，行大将军事。
吴汉攻郯城不足一月，破城而入。董宪、庞萌逃至朐县，吴汉尾追而至，继续 攻击。董宪不支，和庞萌出城而逃，慌忙之如丧家之犬，连家眷也丢在城中，随行 者不过数百人。北上赣州，不料未至赣州，却被新任琅邪太守陈俊拦头截杀。董宪、 庞萌只剩下数十人逃入方与地界的泽林之中。董宪泣道：“想我董宪，随樊崇大哥 初起赤眉，纵横十载，所向披靡，不想今日落难于此，家眷尽陷。天丧我也！兄弟 们舍命追随于我，福没多享，苦没少受，真是对不起你们。命已如此，我已无处可 归，不能再连累你们。兄弟们，你们走吧，自此后，天各一方，你们好自为之。” 话音刚落，却听见不远处树林中有动静，却原来是吴汉手下校尉韩湛带兵寻来。董 宪属下一哄而散，韩湛只追董宪一人，将其斩首。
庞萌只身一人又饥又渴，逃入一农家，寻食填饥。农夫黔陵见汉兵一批批路过， 闻知搜寻逃敌，见此人狼狈已极，定是汉兵搜寻之人。盛些饭菜与他。庞萌坐而食 之，黔陵趁其不备与两个儿子将他勒死。
梁地悉平。建武帝下诏，徙封关诚为解侯，封韩湛为列侯，黔陵为关内侯。
却说耿弇接到帝诏，率部一路南下，请琅邪太守陈俊率部北上共商讨伐之策。
张步知耿弇前来侵地，命大将军费邑屯军历下。费邑分兵一部守祝阿，另于泰 山、钟城之间列营数十处。又令弟费敢守巨里。以抗汉兵。
耿弇率兵从朝阳桥渡济水先击祝阿，由陈俊、骑都尉刘歆和自己各攻一门。从 早晨攻至近午，守敌逃之，汉兵进入城中，先有了一个立足之地。敌兵逃至钟城， 钟城守将闻汉兵不足半日便攻下祝阿，心胆惧寒，弃城而逃，不知所归。耿弇获知 钟城已空，命刘歆率兵驻钟城。
耿弇率兵继续南下，准备攻打巨里。费邑曰：“这大耿放着平坦的大道不来历 下，却舍近求远，伐木填堑去攻巨里。巨里不容有失，组织三万精兵去救巨里。
耿弇闻之，心中大乐，对陈俊等道：“费邑狂为大将军，却不通兵法，中我调 虎离山、围点打援之计矣！”请陈俊只带三千人马去佯攻巨里，自己和护军苞梁于 途截杀费邑。一切布置停当，专候费邑前来。
费邑督兵来到山前，恐遇埋伏，裹足不前，派人前去探路，见并无伏兵，方才 进山。一路缓行，行有三、五里，忽闻一通鼓响，山中竖起红旗，以为中了埋伏， 令列阵迎敌。候了一晌，不见动静，派队上山搜寻，哪有一个人影，知是一处疑兵， 发兵向前。又行三、五里，又遇一处疑兵。如此三番五次，折腾的费邑不耐烦，兵 众也大起胆子，一路急行，又遇两处疑兵，全然不采，一路而过来到冈板。又闻一 通鼓声，见到数面红旗，以为又是一处疑兵，也不理睬，率队前行。突然，圆木、 石块、干草团从两侧山上滚落。随后火箭如蝗虫般飞下。费邑军被连砸带烧，损失 不少，众兵乱窜，已成溃军。费邑正要退兵，后路已被苞梁拦住。耿弇从前方高岗 上拍马冲下，费邑措手不及被耿弇一戟刺于马下。费邑部众一半逃走，一半归降。
耿弇令士兵挑着费邑首级到巨里城下叫阵，费敢见兄长已亡，不敢坚守巨里， 弃城而去。逃回齐都剧城，向张步哭述。
张步安抚后，派弟张蓝率二万精兵去西安，加强城防守备。又集万人去守临淄。
耿弇占领巨里后，率兵将钟城、泰山间四十余座连寨尽数挑去。顺势将历下城 收复，济南地界平定。
耿弇、陈俊率兵东进，克画中而驻，与西安、临淄成品字形对峙，派出探马侦 之。探马回报，耿弇知，西安、临淄相距四十里，西安小却坚，城中有两万精兵， 临淄虽大，其名也响，中有齐王宫，万余守兵为临时凑集。
耿弇命汉兵准备攻城之物，五日后攻打西安。五日之期转瞬而至，午夜时分， 汉兵肉食，耿弇突然向汉兵宣布，必须在黎明时分赶至临淄城下，攻打临淄。对于 突然改变的计划，汉将们议论纷纷，护军苞梁也不解，对耿弇道：“大将军，军士 们都知道欲攻西安，也做好了准备，可出发前突然改变军令，军士们恐一时难以适 应。况攻临淄，西安精兵必救之。而攻西安，临淄散兵却不能救，望大将军度之！”
耿弇道：“兵者，诡道也，实虚之转，其变无常，有道是兵不厌诈，岂可拘泥 与常？言攻西安已五日矣，消息早已传入西安、临淄城中。西安闻我欲攻之，必日 夜为备，惟恐自顾不暇，何思救人！攻临淄于出奇不意，一日必克。拔临淄，则切 断了西安与剧城的联系，西安孤矣，张蓝难守孤城，必走归剧，此乃一石二鸟计也。 若攻西安，城坚兵精，急切难下，死伤必众，纵能拔之，张蓝引兵临淄，合兵归蓝， 复又成势，难克也。若不拔临淄而进，则为孤军深入，辎重难以运转。旬月之间， 必困矣。”率兵攻临淄，半日拔之。果如耿弇所料，蓝兵自守，未救临淄。闻临淄 失守，张蓝顿足道：“失之何其速也！”知耿弇兵犀利，孤城难守，遂弃西安，回 剧城。
耿弇对陈俊、苞梁等众将曰：“攻伐至此，可暂告一段落，守好收复城池，为 当务之要，剧城兵众，不可妄言攻剧。休兵养士，以利决战。”并在军中扬言道： “张步若来，我亲取其首级！”
陈俊道：“对！剧城易守难攻，引蛇出洞，专打七寸。”
耿弇遣别将守钟城，调刘歆至临淄汇合。
张步闻言大笑曰：“以尤来、大彤十余万众，我皆破之。今大耿兵不足十万， 且劳师远征，皆疲矣，我亲攻之。”
张步令大彤渠帅重异为先锋，兄弟四人为中军，苏茂为后合，等各县兵勇集至 后跟进。起兵十余万，号称二十万进攻耿弇。
耿弇上书建武帝曰：“臣据临淄，深堑高垒。张步从据来攻，疲劳饥渴。彼进 则诱而攻之，欲去则随而击之。臣依营而战，精锐百倍，以逸待劳，以实击虚，旬 月之间，步首可获。”
于是，亲自出城，在缁水旁列阵迎敌。只见前方尘土飞扬，耿弇正在观望，苞 梁请战，耿弇道：“我观此来者必非张步也。”探马回报，乃是先锋重异，耿弇下 令收兵。苞梁不解：“我军地形有利，又以逸待劳，敌渡水而来，若败后必涌入河 中，此事半功倍者也。”耿弇曰：“重异易破，我恐挫其锋，而令张步止步，故先 示弱以娇其气耳！”引兵退回临淄，令陈俊、刘歆分往城外行营中。
重异到营外挑战，汉兵不出。张步到后，仗其兵众，分攻两处汉营。陈俊、刘 歆方始杀出。耿弇登上齐王宫环台观阵，等双方战到酣处，和苞梁率五千铁骑杀出。 五千勇士，快马弯刀，瞬间将敌军冲成两段。耿弇一杆方天画戟杀入敌阵中，如猛 虎扑入羊阵，无可抵敌。耿弇正杀的酣畅淋漓，忽觉后臀一痛，余光一扫，乃中一 飞箭，本不予理睬，可箭杆太长，只有铁头扎入肉中。耿弇跃马奔驰，箭杆随着一 遥一晃，铁头在肉中一撅一撅，剜的疼痛。耿弇身经百战，知若将箭拔出，则会伤 的更重。索性拔出佩剑，将箭杆截断，继续杀敌不误。此番大战，直杀至黄昏乃罢。
此时，建武帝正率百官在曲阜祭拜文圣人孔子，接到耿弇书信，已知战况，对 众人曰：“小儿郎用兵深合朕意，朕将亲率大军往之。”令来人先行回报。
耿弇军中知道圣上亲征，士气大振，陈俊道：“张步兵众将勇，可暂闭营门休 士，等圣上率大兵前来，一战可下。”
耿弇道：“圣上亲来，做臣子的当击牛酾酒，以待圣上及百官，何以遗贼虏劳 君父耶？来日再战，太守可先于途设伏。”陈俊道：“主帅新伤，恐伤口崩之，奈 何？”耿弇道：“伤在臀部，不妨。”
第二天大战，汉兵知圣驾前来，无不奋勇杀敌。又杀了大半日，天色将晚，张 步再也抵敌不住，败阵而逃。途中又被陈俊截杀一阵，追至钜昧水上。八九十里间， 尸横遍野，获辎重两千余辆。夜战中，张步与几个兄弟失散，率残部退至平寿县。
苏茂知张步兵败，寻至平寿县，责步曰：“齐王，我先告诫于王驾，耿弇虽幼， 却颇知兵法，河北扬威、南阳讨叛、延岑败逃、今又新平渔阳，攻城平郡无数，未 尝挫败，即以茂为后合，何不等我到来再战！”张步惨败，闻茂责己，无言以对， 曰：“负，负，无可言者。”苏茂道：“今乃有兵十万，尚可战也。”
数日后，建武帝亲至临淄，汉兵欢声雷动，帝劳军后对耿弇曰：“昔韩信破历 下以开基，今将军攻祝阿以发迹。此皆齐之西界，功足相方。而韩信袭击已降，将 军独拔劲敌，其功乃难于信也！又田横烹郦生，及田横降，高帝诏郦生弟卫尉郦商， 不听为仇。张步前亦杀伏隆，若其来归，朕当语大司徒释其怨，又事尤相类也。将 军前在舂陵，建讨步大策，常以为难践此策。有志者，事竟成也！”
下旨曰：“步、茂，能相斩降者，封为列侯。”令书记官抄写数封，使善射者 射入平寿城中。
张步得到诏书，看后，斜眼看看在座的苏茂，想：这可能是唯一的出路了。既 然刘秀给了这个机会，万不可失去，突然下令让刀斧手将苏茂拿下。苏茂被执，已 经猜到八八九九，大叫道：“齐王，定是刘秀所施反间计也，不可自断手足！”张 步道：“苏茂，我不先下手，必为汝所害，推出去砍了！”
然后肉袒至耿弇军中乞降。耿弇勒兵入城，将七千辆辎重分给十万兵众，遣散 归乡。
耿弇率兵至阳城，尽降五校余党，齐地悉平。
建武帝降诏，封张步为安邱侯，与妻、子居洛阳。王闳、重异也安置于洛阳居 住。张步的三个弟弟，蓝、弘、寿知兄长降汉，也各自勒兵后，自投狱中，帝降诏， 赦罪为民。
后张步携妻逃入临淮地界，约其弟张蓝、张弘欲招旧部，入海为盗，被琅邪太 守陈俊捕而杀之。
扬武将军马成奉旨征讨李宪，等汇齐诛虏将军刘隆、扬威将军宋登、射声校尉 王赏，征发会稽、丹阳、九江、六安四路兵马，经几场恶战后，取广陵、下安丰、 拔龙舒、破阳泉、占寻阳、平皖县，将庐江郡附近数城尽数收复，将李宪围困于舒 城之中。
李宪，颍川许昌人，王莽时为庐江令。王莽末年，当地豪杰王州公起兵十万， 攻掠郡县，庐江连率不能胜，被王莽罢之。拜李宪为偏将军，庐江连率。李宪率兵 大破王州公，州公中箭而亡，其兵散匿。及更始立，王莽亡，李宪据郡自守，称淮 南王。建武三年，自立为天子，置公卿百官，拥九城，众十万。
马成率众将巡城一周道：“我观此城，厚固壕宽，其坚不让宛城。想当年，刘 伯升攻宛四月，苦战不克，城中粮尽，岑彭始归。李宪经营舒城多年，城中尚有精 兵数万，其盛更强于宛。我意以攻城为下，攻心为上，绝其粮道，以围为攻，不知 众将军意下如何？”
刘隆道：“将军所见极是，舒城外番已清，其势已孤，无援、无粮，势难持久。 攻之，其守军要吃粮，不攻也要吃粮，不必损兵折士。以围代攻，也是一种攻法。” 宋登、王赏等将军均附议。
方案已定，汉兵只围不攻，环城间隔挖断，以助围城。李宪反倒常常率兵出城 攻打汉营。马成令士兵常常将劝降信射入城中，以动摇其军心。
马成在前方只围不打，朝中却有人议论纷纷，建武帝将奏马成的折子压于案底。
建武六年正月，建武帝下诏：改舂陵乡为章陵县，世世免除徭役，与高祖时的 丰、沛相同。
却说舒城粮尽，李宪率兵突围，马成指挥汉军迎头拦击。由于汉营皆深沟高垒， 李宪象没头的苍蝇乱撞。李宪亲兵帛意趁李宪不备，从其身后一剑将其首级砍落。 马成看的真切，见李宪已死，出兵攻杀，一路杀入城中，城中兵勇拒不缴械，马成 大怒，下令屠城。刘隆赶到，连忙劝止。三万兵卒几乎被戮尽，文武百官及家眷全 被杀绝，城中百姓也被殃及。
舒城中尸横累累，血流遍地，腥臭弥天。以至数年后，城中夜哭郎闻马成之名， 哭声立止。
马成遣刘隆屯田武当，高奏凯歌，班师回朝。建武帝册封功臣数十人，封马成 为平舒侯，封帛意渔浦侯。
数月后，李宪余党淳于临聚数千人屯灊山，攻杀安丰县令。扬州牧欧阳歙派兵 进剿，收效甚微，牧府从事庐江人陈众请往说之。单车、白马而往，凭三寸不烂之 舌，论废兴之大势，析公私之得失，度众人之前途，晓天下之大义。淳于临竟将众 遣散而匿。灊山百姓感谢陈众，为其立生祠，号“白马从事。”