日军兵分3路气势汹汹奔南京杀来。一路上攻城掠地，阳光下的太阳旗像一张张开的血盆大口，一座又一座中国城池成了这张贪婪大口中的肥肉。东路日军沿沪宁铁路一鼓作气攻取镇江；中路日军沿宜兴、溧阳、句容直逼南京，12月4日攻陷句容，6日进犯淳化镇、汤水镇，7日进逼栖霞山；南路日军进犯长兴、文德、泗安，直取芜湖，企图截断南京退路。
“占领敌国首都，迫使中国屈服”松井石根对大本营的战略企图心领神会。他现在的任务，早已经由上海会战时的所谓“保护侨民”变成了“挫败敌人战斗意志，获得结束战争的机会。”
战事一开，大日本皇军所向披靡，再不需要师出有名，为下一步的行动寻找借口了。松井石根毫不掩饰这场战争的目的。这位熟知中国历史的敌酋，在日记中写道：“余须谨奉大命，全察圣旨所存，惟仁惟威，举所谓破邪显正之宝剑诛杀马谡。”这个法西斯侵略头目居然自诩为挥泪斩马谡的诸葛亮。他杀气腾腾地叫嚣：“降魔的利剑现在已经出鞘，正将发挥它的神威。”强盗闯进别人家里杀人放火，还要贼喊捉贼。好一个强盗逻辑。
眼下，松井石根知道南路部队所攻掠的各地均在蒋介石预先设防的国防线之外，广德属安徽，泗安属浙江，长兴属江苏，均在太湖之西、南京以南。如果该路部队迅速挺进，抢先占领位于南京侧后方的芜湖，就可以截断南京守军退路，南京垂手可得。于是，他命令第18师团牛岛部队越过太湖，迅猛攻击，直取芜湖。
在这条防线上防守的是川军刘湘所属第23集团军。身为总司令的刘湘称病来到前方，在第一线指挥的是集团军副司令兼21军军长唐式遵。
淞沪会战败阵以后，蒋介石无兵可调，捉襟见时，这才命刘湘所属2个军共5个师、2个旅去守广德、泗安、长兴一线。郭勋祺的144师任左翼，向长兴推进；饶国华率145师，刘兆藜率146师任右翼，固守广德；杨国桢的147师和陈鸣谦的148师共守泗安；独立13旅和独立14旅配守广德。
苏州、常州已相继失守，退下来的部队秩序混乱，士气低落。日军牛岛师团在南路进展神速，军情紧急。可唐式遵总司令还没到任，潘文华副司令只好先紧急召集各师师长开会。
川军是杂牌军，装备极差，一个连还配不了一挺机枪，一个师才有几门小炮，步枪大多是满清留下来的“老毛瑟”。不过，最差的是“四川造”，打上几十发子弹，就拉不开栓了。川军士兵身背斗笠，脚蹬草鞋，手拿老掉牙的步枪，看着那些装备德国造步枪、机枪、大炮的中央军狼狈不堪地败下阵来，心里能不犯嘀咕吗？
“中央军那样好的武器都抵不过日本鬼子，我们这些破铜烂铁，咋个得行嘛。”
潘文华一听这话来了气：
“委员长命令我们抗击敌人，不是要我们发牢骚。有牢骚等打败敌人再发不迟。日本人不是铁打的，我们的枪虽然不好，可我们的子弹照样可以打穿日本鬼子的脑壳！”
大个子郭勋祺跳起来用毛笔写了六个大字：“胜则生，败则死”，高高举在众人面前，然后，他跳到会场中央，瞪大眼睛大声喊道：
“有种的，就要下这样的决心，跟敌人拼个高低。敢么？”
“敢！”一时间，会场上群情激奋。
日军开始进攻了，空中有飞机掩护，陆上有炮火支援，144师郭勋祺的部队却凭着步枪手榴弹一次又一次打退了敌人的疯狂进攻。正打得兴起，军部来了紧急命令：“立即后撤到广德。”
原来，日军牛岛部队一部进攻长兴、宜兴、泗安，另一部进攻广德。播文华军长、饶国华师长和田兴五旅长率部顽强抵抗，敌人寸步难行。
饶国华的145师担任正面阻击，能否顶住事关全线大局。潘文华给饶国华下了死命令：”打到一兵一卒，也要坚持到底。”饶国华的回答只有五个字：“人在阵地在。”
日军数十架飞机和重炮向145师阵地狂轰滥炸，阵地几乎被夷为平地，饶国华的指挥所也被炸塌了。他伏在弹坑里继续指挥战斗。
正在双方激战时，一股敌人蜂拥冲破了阵地的一角，一下子冲垮了防线，潘文华只好下令全线撤退，广德又落入日军之手。
饶国华悲愤交加，他恨不得亲手宰了团长牛汝泽，要不是他不听指挥，擅自撤退，广德不会丢。按军法该把牛汝泽就地正法。可是，军部没下令，总司令唐式遵那儿也没动静。等来等去，等来了战区司令长官顾祝同签署的一纸命令：“广德之战，牛汝泽团长奋战临敌，功在史册，着即晋升为旅长。”
这真是一个晴天霹雳，打得饶国华五内俱焚。半晌，他终于 想明白了，牛汝泽不是唐式遵的亲信吗！
饶国华一腔热血刹那间冷却下来，他提笔写下致家属及唐式遵总司令、刘湘司令长官的信，然后嘱咐卫士面向文德城铺好卧毯，饶国华盘腿端坐卧毯中间，面对广德方向大呼：“威谦第二如此强盛都要灭亡，何况你小小日本，将来亦必灭亡！”说罢，向敌军方向怒目而视，拔出手枪对准了自己的太阳穴扣动了扳机……
11月25日，日军攻陷无锡。北路日军攻占镇江之后，11月7日进抵南京远郊栖霞山。12月8日汤山失守。
中路日军先后攻陷溧阳、溧水，12月9日攻克淳化镇、牛首山。
南路日军攻占泗安、长兴、广德之后，2月7日攻占宣城，12月8日占领芜湖，12月11日占领南京与芜湖之间的当涂。南路日军国崎支队由当徐渡江向南京江北的浦口包抄。
至此，南京外围阵地于12月9日全部丢失。这时，南京城外的主阵地，只剩下乌龙山炮台、紫金山和雨花台了。日军四面紧缩包围圈，共9个师团20多万人马，加上海空军的支援，把南京城围得铁桶相似。
守卫紫金山的是桂永清指挥的教导总队。这支部队是根据德国顾问法根豪森的建议，按照德国步兵团的编制编成的。它的前身是中央军官学校教导总队。经过扩编之后，作为德式步兵团营连战术的示范部队，由曾在德国步校毕业的桂永清任总队长，由15名德国顾问分别担任步兵、骑兵、炮兵、工兵、辎重后勤等专科的指导，完全按德式训练方法进行训练。教导总队开始只有两个团，加上直属分队，共有官兵约9000多人，驻在南京中山门外孝陵卫。
这支部队表面上是德式团营连战术示范队，实际上成了蒋介石的“铁卫队”。按照桂永清的话说：“我们教导总队就是校长的铁卫队，要仿照希特勒的铁卫队进行组织和训练，要切实注意部下的思想行为，要训练他们忠于党，忠于领袖，要使他们成为拥护领袖的最忠实的铁卫队员。”于是，总队内部成立了复兴社支部，支部之内又有一个核心组织——力行社，桂永清亲自任组长。
淞沪会战打响之后，教导总队迅速扩充为9个团，分为3个旅，约43000人；桂永清仍为总队长，邱清泉任参谋长，周振强任副总队长兼第1旅旅长，胡启儒任第2旅旅长，马威龙任第3旅旅长。
11月9日教导总队从上海撤退回到南京，经过补充，兵力仍有30000余人，况且装备精良，仍然保持了很强的战斗力。当时许多人自知南京守不住，避之尤恐不及。桂永清不愧是蒋介石的亲信“铁卫队长”，他摸透了蒋介石“以守求和”的心思，断定守南京是个不会亏本又名利双收的好机会，此时不在老蒋面前表现一下更待何时。于是，他信心十足地去见蒋介石。
蒋介石也在为这支铁卫队的去留犹豫。
“现在大家都害怕守南京，你们教导总队怎么样？”
“报告校长！”桂永清垂手肃立毕恭毕敬地回答：“南京乃我国首都，先总理陵寝所在，国际观瞻所系，岂有不守之理？学生愿与南京共存亡，虽肝脑涂地，万死不辞。”
蒋介石听得心中大喜：真不愧是自己一手栽培的“铁卫队长”，关键时刻没给我丢脸。蒋介石高兴之余大笔一挥，奖励桂永清10万元。另外，给教导总队预支12月份军饷。桂永清心中窃喜，几十万轻易到手了。他一不做二不休，索性给众人做个样子，他接受了防守紫金山抵挡正面来敌的艰巨任务。
“守不住阵地提头来见！”
12月10日13时，松井石根下达攻城命令。第9师团向光华门，第114师团、第6师团向中华门，第16师团向紫金山同时发起猛烈的进攻。
担任空中掩护任务的是日空军木更津大队。他们在南京上空又遇见了“八·一三’’上海空战中的老对手——中国空军英雄高志航率领的第4大队。第乏大队的队员们大多都是精忠卫国、屡立战功的空中英雄。这下，仇人相见分外眼红。木更津大队原先的飞机差不多都被第4大队打光了。这次驾驶的全部是重新补充的九六式飞机。
第4大队也得到了苏联空军志愿飞行人员并肩作战的支援。中苏两国飞行员驾驶飞机勇敢地迎击日机。涂着青天白日的战机和涂着太阳旗的日机上下翻飞，打成一团。地面上听到空中传来的隆隆炮声，也分不情到底是哪一方的射击声，只有看清拖着浓烟栽下来的飞机上的太阳旗标志的时候，守城官兵和民众才一齐欢呼起来。
但是，尽管中苏两国空中勇士奋勇冲杀，犹如猛虎，然而终究斗不过群狼。日机在性能和数量上都占了压倒优势。
防守紫金山的教导总队像一道闸门，抵御着南京正面似潮水般涌来的敌人。教导总队凭借钢筋水泥的预设阵地，顽强地阻击敌人。日军在阵地前遗尸遍野，可是大批日军继续源源不断地蜂拥而上，教导总队伤亡也很惨重。这时候，电话里传来桂永清的命令，只有短短的16个字：“坚决抵抗，不得后退，如有闪失，提头来见。”
教导总队在这道死命令的压力下，急中生智，倚托有利的地形和工事，用少部兵力和敌人周旋，部队轮番休息，既减少了伤亡，又可以养精蓄锐。这招果然奏效，日军报兵折将，依然寸步难行。
狡猾的日军自知教导总队这块硬骨头难啃，也学乖了，以其人之道还制其人之身。也留下少量部队牵制教导总队，集中兵力攻击侧翼87师防守的工兵学校，守军1个营抵挡不住，退入城内。日军占了工兵学校，一下子就突人到光华门外。
此时，87师师长王敬久正蹲在富贵山地下室里，身边也不带参谋副官，一个人低头抽闷烟。工兵学校失守的消息传来，惊得他跳起来，把香烟一扔，半天说不出话来。
“王师长，这个情况恐怕应该赶快报告司令长官部吧！”旁边的教导总队参谋长邱清泉提醒他。
王敬久这才如梦方醒地挂通了司令长官部的电话，工兵学校一失，南京城的光华门就首先暴露在日军面前。王敬久在电话里听到的是唐生智一顿臭骂。他一放下电话，气就不打一处来，对着电话向260旅旅部喊道：“叫刘旅长马上来见我！
不一会儿，身穿灰布棉军装腰里扎条士兵皮带的旅长刘启雄到了。
“你为什么把工兵学校丢了！”王敬久劈头就问。
“我们自上海撤退下来，人还没收容一半，加之这几天的苦战，许多官兵不死即伤，守工兵学校的实际只有一连多人了，所以……”刘启雄不慌不忙地回答。
“回去！把剩下的人组织好，听候命令。”其实，这些情况王敬久也都清楚，还能说什么呢？到底听侯什么命令呢，王敬久没说，其实他自己也不知道。
进攻光华门的日军把山炮推出来，对准城门猛轰，城门被掀了下来，墙体内的泥沙顿时向外倾泻，百余个日军端着三八大盖爬了上来，守军官兵挺起刺刀迎了上去，城墙上刀光剑影杀声震天。当中国士兵带血的刺刀穿透最后一名日军胸膛的时候，城墙上下横七竖八躺倒了百十具日军和几十具中国士兵的尸体。
战斗愈演愈烈。光华门又多次被日军突破，长官部急令第156师增援通济门，并堵住光华门缺口。副司令长官刘兴亲临前线指挥，缺口终于堵住了。官兵们刚刚松了口气，突然一阵枪响，城墙上的警戒哨应声倒地。奇怪，这枪串不是来自下面的，而是从城墙下射出的。
原来，一伙日军躲进了城门洞里，守军的火力够不着，往下扔手榴弹也炸不着。敌人却可以从隐蔽处杀伤城墙上的守军。天渐渐黑了，守城官兵急得手足无措。不知谁说了一句：“烧这帮龟孙子！”
对呀！大家七手八脚找来汽油，顺着城墙往门洞口浇。然后，几十名敢死队员腰系绳索悄悄从城墙上悬垂落地，一阵手榴弹引燃汽油，城门洞中敌人在烈焰中烧得哇哇大叫，无一生还。
任务完成了，可这几十名勇士并没有攀绳而上，他们早已抱定了必死的信念，朝着城外边光营房增援的日军猛扑过去，打得日军抱头鼠窜。勇士们勇猛冲杀，最后全都面向敌方倒在了光华门外。
日军进攻光华门、通济门失利后，11日以精锐部队谷寿夫的第6师团和末烨茂治的第114师团猛攻雨花台和中华门。副司令长官罗卓英亲赴第一线指挥，在中华门一带和日军展开激烈巷战，把突入城中之敌全部肃清。
防线不到2000米宽的雨花台阵地，从早晨7时起，日军飞机大炮坦克轮番轰炸，两个联队的日军反复冲击，守军阵地岿然不动、日军一次次冲上山项，又一次次被打下去。激战3日，日军在阵前遗尸数千。中国守军孙元良部88师也付出了巨大代价，262旅旅长朱赤，164旅旅长高致嵩以下官兵6000余人全部壮烈殉国。
12月12日，从拂晓起，日军飞机大炮密集地向各城门集中轰炸，古老坚固的城墙被炸得乱石横飞，城墙四周房倒屋塌，城墙洞开，城里的守军都可以清楚地看见日军士兵晃动的钢盔。
战至中午12时，雨花台被日军占领；紫金山第2峰也告陷落；第2军团被日军国崎支队逼到了乌龙山至吉祥庵的江边，已无路可退。中华门和中山门多处城垣被日军炮火击毁，日军从城墙缺口潮水般涌入，向城内四溢。成百上千的中国士兵在长官战死无人指挥的情况下，自发地迎上去，用自己的身躯阻挡敌人。在他们慷慨赴死的时候，他们没有想到，他们的死，换来的却是十万守军的仓惶大溃退。