屈宜臼一伙对付吴起的主意还没有想出来，吴起大刀阔斧的变法却开始了！
公元前382年（楚悼王二十年），吴起在取得了楚国全国军队的指挥权后，以李悝所著《法经》为蓝本，结合楚国的实际情况，制定出了楚国历史上第一部公开成文法。并在楚国境内大力推行“法治”，要求国人行为诸事都要以法为规矩，对违法者一律严惩——轻者断其手脚，割其耳鼻；重者腰斩，弃市，车裂。对守法有功者则予以重奖——小功赏与黄金、土地；大功任为高官，赐以厚禄。由于新法中的条款大多是对普通百姓有利的，再加上有严刑重赏的推动，楚国百姓很快就接受了这一新生事物，并开始把“法”作为自己行为的准则了！
在有了“法”这一基础之后，吴起把变法改革的矛头直指向了严重阻碍楚国发展的旧贵族。为此，吴起来到王宫，征求楚悼王的意见。
在此之前，吴起已经得到了楚悼王的特许——成为唯一一个不必经通报，随时可以面见悼王的人。因此，吴起直接到了悼王的寝宫。
“吴先生，快请坐！”悼王见吴起走了进来，忙放下了手中的竹简，十分热情地招呼吴起。悼王一直坚持称吴起为先生，以此表示他与吴起之间不是简单的君臣关系，而是一种密切的朋友关系。
“吴先生，有什么事？”待吴起坐下之后，楚悼王问道。吴起开门见山地回答：“我来是为了和主公商量一下关于旧贵族势力的事！”悼王一听，马上对两旁的侍卫们说：“没你们的事了——下去吧！”因为悼王很清楚，屈宜臼一伙旧贵族的党羽甚多，他自己身边的这些侍卫中说不定就有他们派进来的眼线。
侍卫们都退下去后，吴起对悼王说：“现在国内‘法治’的推行很顺利，但只要有那批仗着世袭制度享受高官厚禄的旧贵族在，新的制度就无法真正的建立起来……”悼王深有同感地点点头，说：“是啊！这些人在内，相互勾结，把持朝政；在外，欺压百姓，目无法令——他们就像是一群国家的蛀虫！朕也早就想要削弱他们的势力……可，唉！谈何容易哇！”
吴起胸有成竹地说道：“主公，我倒是有个办法！”悼王一听，迫不及待地说：“快说说看！”吴起却不紧不慢地对悼王讲起了他了解到的情况：“楚国的世袭贵族实在是太多了，他们不但整日只知声色犬马，还大量侵吞国家应得的税金、田租，另外每年他们还要向国家索取数以万金计的俸禄！而他们的存在，又培养出了一批不事生产，游手好闲，靠游说于这批贵族们之间的说客和策士，这些人在百姓中的影响是非常坏的，他们造成很多年轻人不思进取，也学着他们的样子，天天在市井中闲逛……”停了停，吴起又接着说道：“这些问题的关键就在于这些贵族的存在——要想改变这一切，就只有革除这些贵族！”
悼王听吴起说完，犹豫道：“革除？这太激烈了一些吧？那些贵族的势力可是很大的……”吴起诚恳地说：“主公，以往你想削弱贵族势力，之所以总没有成功，就是因为你采取的措施太平和了——楚国要想富国强兵，就必须对贵族采取些强硬措施才行啊！这就如同行军作战一样，狭路相逢——
勇者胜！”
听了吴起的这一番话，悼王低着头认真的思考起来。过了一会，他向吴起提出了他的顾虑：“吴先生，这些贵族们，哪个手中都有成群的门客——那可都是些要钱不要命的亡命之徒啊！”吴起听了，微微一笑，说道：“主公，你大概忘记了——你的手中还有全楚国的一百万兵马呢！再说，那些门客不过是一群乌合之众——何足惧？”
吴起的话促使悼王下定了决心，他在空中用力挥了一下拳，仿佛是在向假想中的敌人发出挑战，然后他郑重地对吴起说道：“好！吴先生，你放手去干吧！”
自从吴起正式开始变法，屈宜臼那豪华的客厅中就没断过人。这些人都是些大大小小的贵族，是来找屈宜臼诉苦，让屈宜臼给他们出主意的。今天也不例外，客厅中坐得满满当当的。只见悼王的远房堂兄熊侈正在声泪俱下的对屈宜臼哭诉着：“屈大人啊，吴起这是要治死我们呀——这新法上定下了‘刑不避大夫，赏不遗匹夫’的条款，还把咱们这些贵族放在眼里吗？我儿子那天出城打猎，就晚回来了那么一会儿——守城门的士卒就不让进了！我儿子哪受过这份窝囊气哇？他趁着城门还没上锁，一鞭子把一个士卒抽了个跟头，驾着车就硬闯进了城……”屈宜臼听到这里，竖起一个大拇指说：“令公子真是好样的——咱们这样人家的子弟，哪能听一个臭当兵的话？打得好！下次他们再敢阻拦，就杀了他们，看吴起敢怎么样！”熊侈听屈宜臼这么一说，哭得更欢了：“呜……呜，可怜我那儿子，刚进了城就被一群士卒给拉下了车，绑上送到了吴起那里，呜……呜……”屈宜臼听他哭得直心烦，对他说：“你别光哭哇！后来怎么啦？”“后来……呜……呜，吴起说按新法，私闯城门是犯了城……‘城禁’！”屈宜臼一听，心想，吴起真敢用这部什么新法治我们？便问熊侈道：“犯了‘城禁’又怎么样？”“他……就把……就把我那可怜的儿子的鼻子和一只耳朵给割了去——还说……还说这是依法念其初犯，从轻……从轻发落了！我可怜的儿啊……呜……”
熊侈刚说完，景惑的儿子景阔也哭上了，屈宜臼一听，皱了皱眉，向景阔问道：“贤侄，你哭什么？”景阔一边哭一边举起了他的右手——大拇指和食指被齐根剁去了！屈宜臼一看，问：“这是谁干的？”景阔咬着牙说道：“还会有谁——吴起！我那天和几个朋友在酒馆里斗鸡，不知是哪个该杀的跑去报告了吴起，吴起就带了一帮士卒来把我们都抓了起来——说我们犯了‘嬉禁’！把我们每人的手指剁下了两根，才放了我们……屈伯父，你可要帮帮我们呀！”
这时候，客厅里哭成了一片。这个说，他哥哥收了人家送的二百锭黄金，被吴起知道了，抓去说是犯了‘金禁’，砍去了双腿——现在还躺在家里；那个讲，他的叔叔占了一个农户的土地，被吴起以“盗徙封”的罪名抓去处了膑刑①，还没收了全部家产…… ①膑刑：去膝盖骨的刑罚。
屈宜臼越听越感觉事情严重了——看来吴起是真要拿他们这些贵族开刀了！他紧皱着眉头冲众人喊道：“行了，行了！都别哭了！哭有什么用？哭就能把吴起哭死？你们……你们简直就是一帮废物——成天就知道玩儿啊，乐啊……事到临头就光会哭！”
听到屈宜臼的喊声，众人这才不哭了。景阔抹着眼泪说：“屈伯父，你说我们该怎么办？我们愿意听你的调遣！”众人马上附和道：“对！屈公，就等你登高一呼——水里，火里，我们都跟着你！”听了众人的话，屈宜臼的脸上又带出了一丝笑容。他站起身来，冲着众人说道：“既然诸位这么信得过我，那我就豁出去领着大家和吴起干一场！你们马上回去召集门客，我再联络一下阳城君他们——咱们要清君侧，除掉吴起这个祸害，讨回咱们失去的权利！国君要是一定不肯支持咱们……咱们就逼他退位，扶太子登基——太子他一向是支持咱们的！”
“行！我们这就去召集门客！”“把吴起乱刃分尸！”“对，屈公深谋远虑——不杀吴起，楚国永无宁日！”贵族们在客厅里疯狂地叫喊着。屈宜臼微笑着欣赏着眼前的这一情景，那神态好像是一位将军在检阅自己的军队……
“不好了！吴起来了！”闯进门来的一个门客的喊声，惊醒了正做着反攻美梦的众贵族们，他们惊慌地看着屈宜臼，好像在说：“屈公，怎么办？”
屈宜印此刻倒是很镇定，为了在众人面前显示他的权威，他抬手抽了那门客一个嘴巴，骂道：“没用的东西！吴起来了有什么可怕的？我正愁没地方找他呢！”又对站在一旁的另一个门客吩咐道：“你快去找几十个武功好的来这里……”那门客马上跑了出去。看着门客出去的背影，屈宜臼眼中闪过一道凶光，自语道：“吴起，明年的今天就是你的祭日！”说着，恶狠狠地攥紧了自己的右手——好像吴起的性命就捏在他手中似的。
“屈大人在吗？”随着一声问话，吴起和西门虎出现在众人面前。吴起扫了一眼客厅里的人，对屈宜臼说：“屈大人的人缘蛮不错的嘛……”屈宜臼用鼻子“哼”了一声，算是回答。他在想：吴起，等我的人到了，我看你还狂！
吴起没有理会屈宜臼的态度，继续说道：“大家都在……这很好——省得我一家一家的去告知各位了……”说着，吴起取出了一卷白绢，在众人面前一举——那上面赫然盖着楚悼王的封印。“主公有旨……”屈宜臼一听，满不在乎地说道：“吴起，你少拿国君吓唬人！什么‘主公有旨’，是你吴起有旨吧？”说着话，屈宜臼心里直着急——怎么到现在也没见自己的人来呢？
吴起此时已经抖开了白绢，开始念了起来：“凡封君之子孙，传三世者，收其爵禄，另，废除公族疏远者！着徙往边地，即刻起身！”
屈宜臼听完，怪叫一声，对众贵族喊道：“这一定是吴起假造的！杀死他——清君侧！”然后顺手抄起几案上摆的一只青铜尊来，朝着吴起的头扔了过去——他也不等他那些门客了！西门虎一见，不慌不忙的用剑柄替吴起磕开了这件“暗器”。众贵族看屈宜臼撕破脸皮了，也纷纷抽出身上的佩剑，向吴起和西门虎逼了过来。
“把剑放下！”随着西门虎的一声断喝，客厅外涌进了百十名全副武装的士卒。在一杆杆长戈的“指挥”下，众贵族乖乖的把手中的剑收回了鞘里。
吴起让士卒们给这些贵族让开了一条路，然后对他们说：“各位还是赶紧回家去吧！主公派去的官员正在各位府上等着呢！早点儿回去也好收拾收拾——明天就得上路了！”众贵族垂头丧气地从士卒们的长戈下走出了屈宜臼的客厅。
众贵族离去之后，吴起让士卒们撤了出去。一时间，宽敞的大客厅里只剩下了屈宜臼、吴起和西门虎三个人。
吴起对站在几案后面发愣的屈宜臼说道：“屈大人，上次我来的时候，曾对你说过，你们这些贵族们就要大祸临头了！
今天看来——被我言中了！”
屈宜臼“唉！”的一声长叹，随后，将满腔怒火转移到了放在一旁的一只兽面青铜壶上——将它高高举起，重重地摔在地上，青铜壶发出一声清脆的撞击声。
吴起向屈宜臼喝道：“屈宜臼，不许你毁坏国家的珍宝！”
“什么？国家的珍宝？”
吴起正色答道：“当然是国家的珍宝！这些东西只有有爵位的人才配拥有。而你，已经被免去了爵位！这些东西当然要没收！屈宜臼，你忘记了我第一次看到这些东西的时候就曾说过：‘有一天，我会用这些东西奖赏那些为国家立下相应功劳的有功之士’——我吴起说话一向如白染皂，说到做到！”
屈宜臼如一条疯狗般跳过了几案，叫嚷着：“吴起——你欺人太甚！我和你拼了！”扑向了吴起。吴起待他扑到近前，顺手一拨，屈宜臼立时失去了重心，踉跄了两步，摔到了一边。
“屈宜臼，你省点力气吧！明天你还要赶路呢——到苍梧之地去，路可不近呢！”说完，吴起又向外面喊道：“来人！”十几个士卒应声走了进来。吴起对士卒们安排道：“你们几个留在这里，看好这厅里的东西——不要让人给毁坏了！你们几个，陪屈宜臼去收拾东西——不要让他把不该带的东西带走！”士卒们过去从地上拽起屈宜臼，押着他走了。
第二天，郢都的几座城门格外的热闹，被免去了爵位，发往边地的贵族们乘坐的各式车辆在城门口排成了长龙。那些这场风暴中侥幸没有被免去爵位的贵族们纷纷赶来，为他们的难兄难弟们送行。他们清楚的感觉到了这些被赶出都城的贵族的今天就是他们的明天——颇有些兔死狐悲之感。而在周围看热闹的老百姓们的情绪与之形成了鲜明的对比。这些老百姓看到平日欺压自己的那些贵族老爷们今天被赶出了都城，个个欢呼雀跃，有的还高兴地唱起了驱魔打鬼的歌谣：“恶鬼去兮吾得安宁，凶魔徙兮四季太平……”旧贵族们在这歌声中，怀着对吴起刻骨的仇恨，悲悲切切地离开了他们世代作威作福的郢都。
吴起和西门虎两人专门来到屈宜臼出城必走的南门。倒不是为给他送行，吴起是怕屈宜臼又耍出什么花样来，影响这次革除贵族势力行动的顺利进行。此时就见屈宜臼正向来为他送行的那廖廖几个亲朋话别。然后，他蛮“悲壮”地爬上了一辆马车，向着郢都挥了挥手，正要走，猛的发现了吴起。他站在车上，瞪起一双三角眼，向吴起叫骂道：“吴起，这次算你狠——这笔账我给你记下了！早晚我要回来找你讨账的！”叫完，连忙吩咐御手：“快走！”好像怕吴起追上来似的。
吴起看着慌忙离去的屈宜臼，淡淡地一笑，回过头对身边的西门虎说：“困兽犹斗。”西门虎倒没有吴起那么轻松，他对吴起说：“疯狗咬起人来，也是很厉害的——你还是要小心些才是！”吴起平静而意味深长地说道：“西门，我已经让疯狗追咬了快一辈子了——习惯了……”
将这批旧贵族赶出都城之后，郢都就像一片刚刚被暴雨冲刷过的树林——空气变得格外的清新！街上再见不到牵狗架鹰的贵族公子哥儿们招摇过市；那些说客、策士们失去了靠山，只好悄悄地回到家，找出早已落满灰尘的农具——种地去了；就连那些没有被免去爵位的贵族们，也关紧了两扇大门，整日躲在家里，再不敢四处胡作非为，欺压百姓了……
吴起借着这一大好形势，进一步从贵族手中收回了大量的土地和原来掌握在部分贵族手中的收税权；并开始对楚国那原本庞杂、臃肿的官僚体制进行改革，将那些毫无用处的机构一概取消；对那些可有可无的官员一律罢免；再用由此节省下来的钱来提高士卒们的军饷，奖励那些种田能手和表现突出的士卒，以及奉养一批新提拔起来的富有朝气的年轻官员。这一系列的举措，使得一些虽有才华却因不是出身贵族而自暴自弃的年轻人看到了希望，他们纷纷投到了吴起的手下，成为了变法改革的一支生力军。
在政治、经济初步得到稳定之后，吴起把变法的重点放到了军事上——三十多年的经验告诉吴起，一个国家没有一支强大的军队，就必然要遭别国的欺凌，就不可避免的会在残酷的兼并战争中成为其他国家兼并的对象！而当时的楚国虽然有百万大军，却很少打过胜仗！这个领土为魏国的近十倍的泱泱大国，竟然经常要靠向来犯之国割地、赔礼来保证国家存在的权力——落后就要挨打！是一条亘古不变的真理！吴起深感这种情况绝不能再继续下去了。他从没收的大量贵族资产中拿出一部分来奖励送家人应征当兵的家庭。同时，吴起依照当年西河的规矩，免去了所有士卒家中的田租、赋税、劳役，为士卒们解除了后顾之忧。士卒们的精力集中到了军事训练上，战斗力很快就有了不小的提高。
吴起又从士卒当中挑选出一批身体素质较好的年轻人，将他们组织在一起，建立了一支精锐部队。这支队伍完全在吴起的指挥下，按照当年魏“武卒”的训练方法，进行高强度、高难度的军事训练，而其所享受的待遇也高于一般士卒。
这支队伍经过吴起半年多的严格训练，渐渐的有些当年魏“武卒”的模样了。吴起看着这支队伍，心中有说不出的喜悦，他在脑海中勾画出一副光辉的前景：再给我五年的时间，我就能把这支队伍训练成一股足以横扫天下的狂飙——到那时，我就可以率部北上，问鼎中原，为主公完成统一天下的大业！再将“法治”推行到整个神州大地，建立一个“治道运行，皆有法式”的统一国家！那该是一番什么样的景象啊……
吴起的勾画并非是空想。楚国地大物博，其自然条件优于其他任何诸侯国，过去只是因为陈旧腐朽的政治体制，才使楚国虽大却软弱可欺。而一旦这种阻力被排除，那楚国的生产力会如在地下压抑了许久的岩浆，终于找到了一处地壳的裂缝一般，汹涌地喷发出来！吴起的变法促成了这场喷发的实现！优越的天然条件，加上百姓们空前的生产积极性，使楚国在不到一年的时间里，大步迈入了强国的行列——其发展速度远远超过了最早变法的魏国。真的再发展上五年，楚国的国力一定能超过所有的中原诸侯国！
楚国——这头在南方沉睡了百余年的巨兽，终于被吴起排山倒海般的变法改革惊醒了！现在它已经睁开了那朦胧的睡眼，伸展开那久已不用的尖牙利爪，向着中原大地发出了长啸！