吴起在李悝家中住了几个月，白天和范匮（范匮被文侯任命为犀首，继续充当吴起的助手）一起到兵营中和士卒们聊天，和他们交朋友。晚上回来就和李悝一起讨论“法治之道”，不知不觉新年将至了。
这一天，吴起突然进宫见魏文侯。魏文侯问吴起是不是有什么要求，吴起出人意料地答道：“主公，为臣有一件事想求你，希望你能答应。”魏文侯忙说：“什么事，是不是在李先生那里住着觉得不方便？你的府邸我已经派人去修筑了，只是最近天气……”“不是这事！主公，我想带兵攻秦！”魏文侯听了这话，有点儿不相信自己的耳朵——现在是什么天气？出兵攻秦？吴起解释道：“这种天气不能出兵是众所周知的，所以秦国绝不会有任何防备之心。秦国兵强马壮，城池坚固，若非打他们一个措手不及，很难取胜……”魏文侯插进来说道：“秦国不会防备是肯定的，但天气这么冷，对咱们自己也不利啊！”“这个为臣已经仔细地想过了，今年冬天天气确实寒冷，但很少下雪，所以道路并不难走，而发兵后也并不要求行军速度——赶在年前到边境就可以；粮草给养沿路的城池能提供，所以就不用带很多，只要为士卒们多备些棉衣就行了；战马会受一些影响，不过这次是突袭攻城，战车的作用并不很大。为臣以为此时正是攻秦的最佳时机！”魏文侯听吴起说完，又想了想，说：“你说的有道理，不过士卒们都盼着过年，好和家人团聚，此时出兵……这士气……”吴起信心十足地说：“这一点为臣已经想好了！”说完，吴起凑上前，低声地将自己的打算讲给了魏文侯。
魏文侯听完了吴起的计划之后，连连说：“妙！妙！果然是妙计！好！那你就去安排吧，不必再来问朕了。发兵的时候，朕也就不给你送行了——免得泄露了消息。朕就在都城摆好庆功宴，等着你凯旋归来！”
“谢主公吉言！为臣告退！”说完，吴起退了出来。
一场对秦国的征讨由此进入了秘密筹备阶段。
就在这一天夜里，兵营中发生了一件怪事——很多士卒在睡梦中被一阵阵的奇痒弄醒了，待点起灯一看，才发现，大家的身上忽然之间都起了一片片的红色肿块。这肿块任你怎么抓也不解痒，而且是越抓越痒。宫中的巫医被叫了来看了半天也没想出什么好办法来，最后说，可能是有什么祸事要降临了——这种怪病是祸事的征兆！经巫医这么一说，大家都害怕起来了——会是什么祸事呢？
第二天一早，吴起就得知了此事，他连忙带着范匮来到兵营看望得病的士卒们。吴起看过士卒的病情，说道：“这可能是天神给我们的一个警告，还是赶快占卜一下吧！”大家都说有理，于是，没有得病的士卒忙跑去准备占卜的用具了。
很快，一切准备就绪。在营中心的空场上搭起了一座简易祭台，三牲祭品也摆放整齐。吴起迈步走上祭台，先是向着天空祷告了一会儿，然后在祭台上点起了一堆火，将一根木棍放到火中点燃。范匮走上去，将一块龟甲递给了吴起。吴起接过龟甲，放到地上，又恭敬地拜过了龟甲，这才将刚才点燃的那根木棍拿起，向龟甲的中心插了下去。又一件怪事发生了——木棍上的火还没有接触到龟甲，那块龟甲就发出“啪”的一声炸响，暴裂开了！吴起大惊，忙拿起暴裂开的龟甲仔细观察。
“不好！”吴起看过龟甲的裂纹后大叫。士卒们这下可有点慌了——什么事能把上将军吓成这样？多半是要大祸临头了！大家的目光都紧盯着祭台上的吴起，只见他叫过之后，又开始向天空祷告起来。一会儿，又见吴起的面部表情逐渐松弛了下来，大家的心里也稍稍松了口气，心想，这可能是有什么办法能躲避灾难了。
吴起一下祭台，就被士卒们“唿啦”一下围住了。“上将军，天神怎么说？”“上将军，是不是有什么灾难要降临了？”
“上将军，弟兄们的病能好吗？”“对，上将军，天神说我们的病能好吗？我们可没干过什么坏事哇！”……大家急切地提出了各自的问题。
“大家静一静，静一静！”范匮高喊道，“听上将军说！”大家这才安静了下来。吴起对大家说：“弟兄们！我们应该感谢上天——刚才我观察了神龟甲，那上面的裂纹告诉我，弟兄们之所以得这场怪病，是因为上天要以此向我们报警！上天通过神龟甲告诉我：明年魏国将有一场空前的刀兵之灾，到那时将是尸横遍野，血流成河……”听到这里，又有人忍不住问：“上将军，那我们该怎么办？难道就这么等死吗？”“大家不要怕！神龟甲告诉了我破解此难的办法，按照这个办法行事，能保魏国上下平安！”吴起说。“是什么办法呀？”又有士卒问。“神龟甲告诉我说，要想躲过此难，全靠这兵营中你们这七万士卒！神龟甲要我们明天起兵西行，只有如此才能不遭刀兵之灾！不仅不会遭灾，而且在你们当中还会有很多人得到封赏！”一些士卒听完了问吴起道：“西行？西行到哪里？干什么去？”吴起摇了摇头说：“神龟甲可没告诉我。不过我想到时候上天会再次告知我们的！”“那我们的病……”
“神龟甲告诉我，弟兄们的病只要西行一开始就会痊愈的。大家不必担心！”
士卒们一听病能好，纷纷向吴起请求道：“上将军，那咱们明天就走吧——这痒得实在是受不了了！”吴起沉吟片刻，说：“照说咱们不该逆天而行，只是快过年了……有不少弟兄都想要好好玩儿上两天，休息休息，这……”吴起话未说完，士卒们都喊了起来：“上将军，我们愿意西行——你就下令明天起兵吧！”更有人喊：“过年？要是遭了刀兵之灾，明年可就过不了年了！我们情愿不过今年这个年了，等明年受了封赏，再热热闹闹地过年！上将军，你说是不是？”吴起看看士卒们都表示愿意西行了，便说：“好吧，弟兄们既然如此深明大义，我这就告请主公恩准咱们明天起兵！大家也都回去收拾收拾吧！”
第二天，也就是腊月十三，魏国都城中驻扎的七万士卒在吴起的率领下，早早准备停当，丑时刚过就悄悄地离开了兵营，出西门，顶着凛列的西北风，一直向西方走去。等天完全亮时，他们已经走出了五十多里了。吴起看着士卒们在风中奋力前进的身影，满意的笑了。
天色见暗时，队伍开到了一个小城，吴起下令在城外扎营。待扎下营后，吴起就带着范匮到各个帐篷中去探视士卒们。他们走进一个帐篷，士卒们一见，都连忙站起身来问候道：“上将军，范犀首，你们好！”吴起示意大家都坐下，然后说：“天气这么冷，弟兄们辛苦了！”士卒们答道：“没事，上将军你不是也和我们一样，顶着风走了一天吗？你都没事，我们当然也能坚持！再说，这不是为了给国家消灾吗，就算苦点儿，也是应该的！”吴起听了，点点头，说：“弟兄们真是好样的！”说完，又好像突然想起了什么，问士卒们：“对了！弟兄们的怪病怎么样了？”一个士卒抢着回答：“上将军，真是神了，天神的话一点儿没错——我一出西门，就觉得身上不那么痒了。后来，越往西走，就痒得越轻。现在什么事也没了，刚才我解开衣服看了看——那些肿块全消了，连一点痕迹都没留下！”其他士卒也都争先恐后地对吴起说：“上将军，我的也好了！”“上将军，你占卜得真准！”“上将军，我的病，一出西门，就像长了翅膀一样——飞得无影无踪了！”……吴起连连说：“好，好，弟兄们的病都好了，我就放心多了。”范匮拉了一下吴起，说：“上将军，这里的弟兄们既然好了，咱们再去看看别的帐篷的弟兄们好了没有……”“对，对，”吴起答应着，和范匮向外走，走到帐篷门边，又回过头来，对帐篷里的士卒们意味深长地说：“弟兄们，你们的病好了，可国家、百姓的灾还没有消——大家还得努力啊！”士卒们齐声说：“上将军放心，我等一定努力！”吴起点点头，走出这座帐篷。
吴起把全军七万多士卒都看了一遍——所有得病的士卒都好了，他才回到自己的帐篷中，这时已经是半夜了。
吴起带领着队伍，经过了八天的艰难跋涉，来到了魏国最西边的蒲阪城，在城中驻扎下来。这一天是腊月二十一，离过年还差九天。
士卒们觉得这回没事了，大家想：天神说让我们西行，我们都走到国土的尽西头了，总该可以了吧！所以都安安稳稳地住了下来，等着过年了。就这样，队伍在蒲阪又安安静静地住了七天。
腊月二十八一大早，吴起突然传下将令：所有士卒带足三天的干粮，到城外集合！大家不敢怠慢，急忙按照指令收拾好了东西，跑步赶到蒲阪城外。队伍集合完毕，吴起站到了队伍前面，对着士卒们大声地说道：“弟兄们，我们不远千里，来到这里是为的什么？”士卒们回答：“为国家消灾！”听到回答后，吴起用不容置辩的语气接着说道：“好！我昨晚观察天象，得到了上天的启示：要想消魏国的刀兵之灾，只有西渡黄河，攻占河西一带！也只有这样，你们才能受到封赏！现在本将军下令：西渡黄河，攻秦！凡斩敌一人者，可得黄金十五锭；斩敌十人以上者，任为五乘将军；斩敌将者，任为大夫！进攻不力者，重笞一百；畏缩后退者，杀无赦！听清楚了吗？”一来士卒们怕受天神惩罚，二来是太想得到那丰厚的奖赏了，都异口同声地答道：“听清楚了！”吴起将手中令旗一挥，高喊道：“出发！”
此时在黄河对面临晋城中的秦军正杀猪宰羊，准备过年呢。城内的酒馆饭庄家家张灯结彩，热闹非常。街上经常可以看到醉得东倒西歪、嘴里哼唱着小调的秦国士卒，城中上下一片喜庆的气氛。沿黄河巡逻的士卒早就撤回了城里，就连守卫四座城门的士卒们也都悄悄地躲到营房中喝酒去了。临晋城的守将贾璋更是连大门也没出，在家里搂着小妾，欣赏几个郑国女孩表演的歌舞呢。
早在队伍一到蒲阪时，吴起就秘密地开始征集船只了——之所以驻扎了七天，正是为了征集到尽可能多的船只。当队伍开到黄河边时，范匮早在岸边等候了，在他身后的黄河中泊着五百多条大小木船。吴起一看准备就绪，一声令下：“士卒登船！”转眼间，三万多名士卒上了船。吴起留下范匮和另外几个将军指挥剩下的士卒，自己则跳上了一条大船，指挥着大家向对面划去。不到一顿饭的工夫，这五百多条船顺利的到达了黄河西岸。吴起看着士卒们下了船，又交代船工马上返回去接剩下的士卒，然后抽出腰间的宝剑，向着临晋城的方向一指，冲着士卒们一声大喊：“弟兄们，大家建功立业的时候到了！”说完，率领着队伍直冲临晋城。
魏国军队快到临晋城下了，守东门的秦国士卒才听到动静，迷迷乎乎地跑上城墙一看，顿时傻了眼，看着铺天盖地杀过来的魏军，一时竟不知该干什么了。等有人反应过来，大喊“快关城门”时，已经来不及了——冲在最前面的几百名魏军士卒挥舞着长戈大戟，呐喊着，占领了城门通道。秦兵慌慌张张地拿起兵器反击，怎奈他们醉得连道都走不利索了，哪里是如狼似虎的魏军的对手？三五个回合下来，都死在了魏军的手中。吴起一见得手，把宝剑一挥，指挥魏军士卒攻进了临晋城。
贾璋正眉飞色舞地看着那几个郑国女孩的表演，忽听得外面人声鼎沸，吵嚷声不绝于耳，大觉扫兴。他把怀里的小妾往旁边一推，大声喊道：“来人！”一个士卒应声走入，问：“将军有何吩咐？”“去，告诉外面的人，小点儿声！就是过年也不能闹得太不像话了呀！”那士卒答了一声“是！”转身走了出去。贾璋又搂过小妾，在她的脸上亲了一口，然后对那几个女孩说：“你们把刚才那个曲儿再给我唱一遍——外边闹哄哄的，我没听清楚！”女孩们忙又唱了起来。听着女孩们婉转的歌声，贾璋的气才渐渐消了。他端起了一杯酒，刚要喝，就听“咣啷”一声门响，忙抬头看，原来是刚才出去的那个士卒又闯了进来。“混蛋！我叫你进来了吗？”贾璋大怒，骂道。那士卒一边喘着粗气，一边说：“将军，不好了！打……打进来了！”“胡说些什么？谁打进来了？”贾璋问。“魏国人……有好几万……从东门……杀进来了……现在快杀到……府门口了！”这下贾璋听明白了，他气急败坏地跳了起来，从架子上抄起一把剑，冲了出去。屋里，他的小妾和那几个女孩子尖叫着，四处找寻着藏身之地。
临晋这座刚刚还充满了节日喜庆气氛的城市，转眼间成了一个血与火的世界。魏军的喊杀声，如同夏季里阵阵的滚雷，在临晋城中回荡着；闪着寒光的刀剑，在凄厉的风中掀起片片血雨。
魏军士卒们在城中像砍菜切瓜似的砍杀着那些醉醺醺的秦国士卒。大家心里这个高兴呀——像这样立功也太容易了，天神的话一点没错，说我们能受封赏就真的能受封赏！那些秦国士卒可就倒霉了，有的还没明白怎么回事就丢了性命，有的刚跑出门就没了脑袋，还有不少躺在铺上睡懒觉的，再也没能醒过来。
吴起带领着士卒们杀了有半个时辰的光景，范匮他们带领的另一部分人马也赶到了。七万魏军会在一起，如煞星临凡，把城中秦军杀了个尸横遍地，哭爹叫娘——这临晋城才真的是遭了刀兵之灾了！
到中午时分，城中秦军已全部肃清，就连守将贾璋也死在了乱军之中。至此，临晋城归入了魏国的领土。从吴起率军过黄河到完全占领临晋城，只用了不到三个时辰的时间。
首战告捷，士卒们都兴奋不已。他们争相向吴起报功，其中一个十七岁的下级士卒立了首功——贾璋被他一箭射死在将军府门前。吴起将这士卒献上来的人头交给几名投降的秦国士卒辨认后，确认了是守将贾璋的首级，忙将这名士卒请到将军府——现在成了吴起的临时指挥部。当着众多士卒的面，吴起将一颗沉甸甸的大夫印信交给了这个只有十七岁的士卒。看着他从一个下级士卒一下当上了大夫，其他人直眼红，都在心里盼望着赶快进攻下一座城——那他们就也有机会杀敌将、当大夫了。
对士卒们封赏完毕，吴起又让人把那些投降的秦国士卒带到了城中的校军场来。吴起站在司令台上对这些人说：“你们能投降，这很明智，很好！”不等吴起说完，秦国的这些士卒都跪在地上，求吴起饶他们性命。吴起说：“你们不用怕！我吴起是不杀降兵的——你们都起来吧！”接着吴起又说：“既然你们没有抵抗，投降了，我不为难你们——你们现在就可以走了！”吴起这话一出口，不但所有的秦兵吃了一惊，就连在吴起身旁站着的几个魏国将领也是一愣。范匮悄声对吴起说：“上将军，不能放他们走啊！他们会将临晋城失守的消息传出去的呀！那可……”吴起好像没听见范匮的话，又对着下面正犯愣的秦兵大声说：“你们可以走了——走吧！”几千秦兵这才敢相信自己的耳朵，纷纷连滚带爬地向外跑去。这时吴起才回过头对范匮说：“你马上去派人通知四门的守军：不要阻拦他们出城！”“上将军，这……”“快去！”吴起不容置疑地说。范匮一跺脚，答了一声：“是！”跑下台去派人通知四门守军了。
过了一会儿，范匮返回来，向吴起报告：“上将军，秦国的降兵从北门出城了——按你的吩咐，咱们的士卒没有阻拦他们。”“好！他们出城了就好！”吴起点了点头说，然后对另外几个将领说道：“走，我们回将军府去！我有事要和大家说！”这几个将领闹不明白这会儿吴起会有什么事情要讲，都跟随着吴起回了将军府。
一进大厅，范匮第一个冲吴起嚷上了：“上将军，干什么要把那些俘虏放走？他们把消息一传出去，咱们将是左右受敌！你怎么……”“我怎么这么糊涂是吧？”吴起看了范匮一眼，把他没说出来的话替他说了。说完，吴起微微一笑，又对在场的几位将军说：“你们没说话，但我明白，大家对我把俘虏放走都很不满，是不是？”那几个将军不好像范匮那样直言不讳地说，只好对吴起说：“上将军，其实不杀那些俘虏也就可以了……或者等些日子再放他们走。现在放走，是有点儿……有点不太合适。”吴起听完，又点了点头，也不知是表示同意大家的意见，还是表示他听明白了大家的意思。接着，他安排大家坐下，自己也坐到了中间那张几案后面。
待大家都坐好后，吴起这才问大家：“各位，咱们今天攻临晋城为什么能如此顺利？”大家答道：“一仗天神保佑；二仗主公洪福；三仗上将军指挥有方……”吴起听到这里，大摇其头，说：“各位想过没有，今天能如此顺利，最直接的一个原因就是——出其不意！”大家听了，纷纷点头称是。吴起又接着说：“各位怕我们攻克临晋城的消息传出去，可是要想不让这个消息传出去，又谈何容易！咱们在城中厮杀了一上午，能保证在这段时间里一个秦兵都没有逃出城去？”“可咱们也用不着把抓到的再都放了啊！”又是范匮抢着说道。吴起又是一笑，接着说：“要是不放他们，那么，我们就既不能保证消息没有传出去，又不能保证消息传出去了，更不可能知道消息是传到了南边的宁晋城，还是传到了北边的合阳城。这就必将使我们无法预料秦军如何动作，那秦军对我们的打击就将是出乎我们的意料之外的了……”吴起说到这里，坐在旁边的一位名叫南宫尚义的将军插话道：“上将军，你的意思是让这些俘虏按照咱们的意思去传消息，以使秦军下一步的动向都在咱们的意料之中？可是咱们怎么能控制那些俘虏按照咱们的意思去传消息呢？”“南宫将军，你的话不完全对——咱们确实不能控制那些俘虏的动向，但是咱们可以判断出他们的动向！”吴起说。看大家好像还不大明白，吴起又接着解释道：“试想要是一两个秦国士卒逃出了城的话，那他们出于安全考虑，多半会从宁晋、合阳这两座城中选一座去送信。而现在他们有一千多人，那他们必然要分头将消息传到这两座城。这样我们就可以知道：宁晋、合阳两城的守军都会很快知道我们已经打过黄河，攻克临晋的消息。”“那我们岂不是将面临两面受敌的局面？”范匮问。不待吴起回答，南宫尚义抢着说：“这倒不会！南边宁晋城的守将司马龙飞是个无利不起早的人，他见咱们初战得胜，士气正旺，才不会抢着跟咱们打呢！得到了消息也多半是严守宁晋城，闭门观望！倒是北边合阳城的章霸川一向好战，得到消息一定会南下反攻临晋！”吴起赞赏地说：“南宫将军对敌情摸得真熟！”南宫尚义忙说：“这不过是因为我在蒲阪驻守过一年，和他们都交过手，所以对他们的脾气略知一二。”吴起又接着对大家说：“各位，南宫将军把情况分析得很清楚了，我就不再重复了。孙子曰：‘知己知彼，百战不殆。’现在敌人的动向已在我意料之中，那宁晋、合阳两城还有拿不下来的道理吗？还望大家齐心协力，再立新功！现在，我把下一步的部署说一下……”