转眼间，又是半年的时间过去了。正当鲁国上下沉浸在一片丰收的喜悦中时，齐宣公派大将田渊带领兵车五百乘，在鲁国的边境点燃了战火。由于鲁国事前毫无防备，加之军队的战斗力原本就很弱，不到十天的工夫，就有十几座城相继失守。齐军的战车离鲁国的都城只有一天多的路程了。
柳子瑞虽然背后算计个人什么的挺在行，可打起仗来就不那么在行了。开始前线失利，他考虑到自己的官运，一直没有向鲁穆公报告，可现在不报告也不行了——再拖上两、三天大概齐军就替他向国君报告了！要是让齐军真攻进了都城，那他那个上将军不是也一样当不成了吗？权衡利弊之后，柳子瑞匆匆忙忙跑进了王宫。
鲁穆公正在欣赏乐舞，见柳子瑞跑进来很不高兴。他挥挥手让那些乐师和舞者退下去，然后不紧不慢地问柳子瑞：“你跑来有什么事吗？”柳子瑞吞吞吐吐地说：“主公，边境上出了……一点儿事儿……”
“哦，出了什么事啊？还非得来告诉我吗？”鲁穆公没想到这“一点儿事儿”会有多么严重，语气还是那么不紧不慢的。“其实也不是什么大事，就是……就是齐国跟咱们又打起来了。”“哦，齐国这次又把咱们的哪座城占去了？”鲁穆公清楚，所谓“齐国又跟咱们打起来了”原本就是“咱们又被齐国打败了”的又一种说法而已——让齐国占个一两座城去也是没有办法的事，谁让鲁国是个小国呢？所以他听了柳子瑞的报告倒并不是很紧张。“这个……这个……齐军已经把我国东部的城池……全部攻占了。现在，齐军的先头部队离咱们的都城曲阜只有不到一百里了……不过我已经派了大批军队去拦截齐军了！”柳子瑞终于把情况说了出来，临了还没忘了给自己表表功。鲁穆公这次可着了急了——离曲阜不到一百里了，那不是打到自己的鼻子底下了吗？“这……这怎么可能？传我的命令：让前线的军队无论如何给我把齐军截住，不要让他们再往前进一步！”“这……回禀主公：这次齐军共派出了不下千乘兵车，一路上势如破竹，无坚不摧，只怕……前线上的士兵们挡不住……”柳子瑞故意将齐军的兵力扩大了一倍，以说明不是他指挥不力，而是齐军太强大了。鲁穆公一听来了一千多乘兵车，魂都吓飞了，“快，快，召集人……把大家都叫来，赶快商量一下该怎么办！”他颠三倒四地向柳子瑞下着命令。
很快，众大臣就都到了。大家得知齐军马上就要攻进曲阜的消息后，也都慌了手脚，七嘴八舌的说什么的都有，有的主张马上派人去和齐军讲和，有的主张赶快向别国求救，还有的劝鲁穆公先逃到国外去再说——还引经据典，说当年晋文公在外流亡了十九年，最后还是成就了霸业……
鲁穆公听了半天也不知该听谁的好了。这时，大司寇公输端站出来说道：“主公，依为臣看来，现在讲和多半对我们没有什么好处——就算齐国答应讲和，只怕也要割去咱们大半的疆土；而逃走岂不是拱手将国土让给了齐国？”鲁穆公气急败坏地嚷道：“这也不行，那也不行，大家一起等死好了！”众大臣也纷纷指责公输端，“又不讲和，又不逃走，等着齐国人来抓我们吗？”“公输端，你该不是齐国派来的奸细吧？”……急得公输端大声地叫喊：“好了！我公输端为国之心可鉴日月！
大家听我把话说完好不好？”大伙这才渐渐安静下来。
“主公，我是说，反正事情已经到了这个地步。倒不如最后拼上一下，索性跟齐国打上一仗，要是万一胜了，讲和时，咱们就能少损失一点。”公输端说出了自己的想法。鲁穆公觉得这倒比现在就逃走要好一些——毕竟他还希望能继续当国君。但马上又问公输端：“那要是败了可怎么办？”“这样，咱们一面派兵与齐军大战一场，一面打点东西，前面一败，咱们立即保卫主公逃走——就是现在要逃走，也需要时间收拾一下啊。”公输端的一席话使大家都觉得这倒是个两全其美的好办法，鲁穆公也点头说道：“也只好这样了……那你们哪位去率兵抗齐？”
这句话让所有的人都不说话了——本来吗，这次领兵明摆着是一件当替罪羊的差事，谁会这么傻，拿着自己的头往齐军的刀口上撞？鲁穆公的目光落在了柳子瑞的脸上，柳子瑞吓得一哆嗦，急忙说：“主公，这领兵之事原本是应该为臣亲自去，可眼下形势危急，为臣还是应当留在主公身边，好……好随时保护主公的安全！”鲁穆公看看眼前的情况，失望得闭上了眼睛——完了！柳子瑞是鲁国掌管军事的大臣，连他都不愿领兵抗齐，那还有谁能担此重任呢？
柳子瑞一想，说什么这个替罪羊也得找出来，要不，连逃跑的时间都没有了。想着想着，他忽然向鲁穆公说：“主公，臣是不便亲往战场，但臣想起一人来，这个人可以前往率军抗齐。”众大臣听柳子瑞说要推荐一位主将，都悄悄的往后退，生怕自己被推荐上去。鲁穆公倒是很高兴：“快说！是谁？”
“主公还记得吴起这个人吗？那天他不是自夸善于用兵吗？这次就让他去吧！”柳子瑞说出了人选后，大家都松了一口气。鲁穆公也认为吴起很合适，于是说：“好，朕现在就封吴起为将军。柳卿，就由你去向吴起宣布朕的任命吧。另外，都城里的兵马就全交给吴起指挥好了——你告诉他，能多拖一会儿就多拖一会儿……嗨！你快去吧！”大概他自己也意识到自己的话有点失体统——没有继续说下去。接着他又向侍从们命令道：“还不快去收拾东西！”……
柳子瑞急急忙忙地跑到了曾申那里，一打听才知道吴起早就让曾申赶走了，幸好曾申的一个弟子认识吴起的住处，他带着柳子瑞找到了吴起。一见吴起，柳子瑞就冲着吴起说：“恭喜，恭喜！吴先生，国君派我来是宣布对你的任命的——国君封你为将军了！”吴起推开手边的《孙子兵法》，惊讶地看着柳子瑞，说：“真的？你是……”“我，我是上将军柳子瑞！你看这是将军的官印……还有调用兵马的兵符——全交给你了！”吴起接过这些东西，看了看，正想再问些什么，柳子瑞沉不住气了，说：“吴先生，你马上上任吧！这……现在有一个你施展才能的好机会啊！齐军入侵我国……你……”吴起这下明白了鲁穆公为什么会突然封自己为将军了——原来是齐国人打进来了。他轻蔑地看了柳子瑞一眼，说：“好吧！就请您带我去点齐兵马吧——区区齐军，有什么可怕的？”
柳子瑞心想，吴起你就吹吧，等见了城外那五百多辆齐国的战车你就不吹了。你不怕齐军？我可怕！我现在就得赶紧回家了——总不能什么都不带跑到国外去！这烂摊子你愿意收拾就一个人收拾去吧！想到这儿，他对吴起说：“吴先生，点兵，你一个人去就行了，反正印信、兵符我都给你了。我……我还有重要的事要去办呢！我得马上走了……祝吴先生马到成功，凯旋而归！”说完扭身上了马车，一溜烟地跑了。
吴起拿着印信和兵符，充满自信地对吴锋说：“吴锋，我不是说过吗，会有一天，国君来求着我做官——这一天不是来了吗？走，跟我去点兵——我要让鲁国人看看他们视之如猛虎的齐军是如何败在我的手上的！”吴锋一边跟着吴起往外走一边嘟嘟囔囔地说：“我看，这个将军不是什么好差事……”这话让吴起听见了，他笑笑说：“对！就因为他们都觉得这不是个好差事，要不也轮不上我干啊！”
吴起用兵符调来了全都城的兵马：兵车不到二百乘；步兵不足五千人；所幸的是装备还算精良，士兵的素质也还不错。吴起又向刚刚从前线下来报信的一名士兵那里问了问情况，然后站到了队伍的前面，对士兵们说：“兄弟们，我叫吴起！国君刚刚任命我为将军，来指挥你们……”吴起话音未落，士兵们就议论起来了，“他就是吴起啊。”“听说他上次几下就把齐国的那个苏豹给撂倒了——功夫可厉害了！”“噢！就是他啊！这样的人当将军还凑合，那个柳子瑞连剑怎么拿都不知道还当将军呢？”……吴起作了个手势，示意大家安静，又接着往下说：“现在，齐军已经攻到了咱们的城下……齐军是有名的虎狼之师，这位兄弟刚刚从前线下来，他告诉我，齐军一路烧杀淫掠，无恶不作。他们要是攻进城来，就会烧毁你们的家园，抢掠大家的财产，奸淫你们的妻子、姐妹……兄弟们，我们能答应吗？”士兵们异口同声：“绝——不——答——应！”吴起满意地点点头，说：“那好，能否保卫我们的家、保护我们的姐妹们，就看我们这些血性男儿的了！大敌当前，我也没有太多的话要说，一句话：勇敢杀敌的，立功受赏！临阵退缩或是不听指挥的……”说到这里，吴起从站在旁边的吴锋手中接过弓箭，一抬手，将天空中飞过的一只大雁射了下来，又接着说：“就会与这只大雁一个下场！大家听清楚了吗？”士兵们对这位新将军佩服得快五体投地了——他们还没见过他们的哪位将军有这么好的箭法，也从未听哪位将军告诉过他们勇敢杀敌还可以得到奖赏。他们立刻给了吴起一个响亮的回答：“听——清——楚了！杀——敌——立——功！”吴起见士兵们的情绪已如此高昂，便跳上一辆战车，对大家高喊道：“好！大家现在跟着我——出发！”
齐军能够一路过关斩将，没费多大的事就攻到了鲁国都城边上，这让田渊不知不觉的骄傲起来。在他看来，这场攻打鲁国的战争，简直就是在同一群幼稚的小孩子玩儿游戏——太简单了！从进入鲁国国境那天起，自己的军队就没有遇到过哪怕一次像样的抵抗——这也叫打仗吗？可笑英浩在自己离开齐国的那一天还嘱咐自己一定要小心应对，不可马虎！小心？让我小心谁？鲁国有什么值得小心的地方？真是杞人忧天！他这里正这么洋洋得意地想着，有一名士兵来报告：“报将军，我军离鲁国都城曲阜还有三十里了！”田渊连想都没想，脱口而出：“那就进城好了！我早就想住两天正经房子了——天天住帐篷真是受不了！”——好像曲阜早已在他的控制之下了似的！那士兵把田渊的命令传了下去，齐军便旁若无人的向曲阜开来。
此时，吴起率领的鲁军已在曲阜城外扎住了阵脚。吴锋不安地问吴起：“公子，你有把握打败齐军吗？”吴起用自信的目光扫视了一遍左右的将士们，最后对吴锋说：“要是没把握打败齐军——我来这里做什么？”“可……”吴锋还想说些什么，吴起作了一个手势示意他不要再说话，接着，吴起开始向士兵们下达命令：“二十辆兵车在前面排开——作为掩体，所有弓箭手分为三队，列在兵车后面，一会儿齐军发动攻击，弓箭手要立即放箭，射完后马上后撤，第二队在第一队射箭时做好准备，第一队一撤下来就马上顶上去，第三队作为后备军，随时准备替换一、二队的伤亡人员，总之，不论齐军的进攻多么凶猛，我们都要用箭把他们射回去！剩下的兵马分为左右两翼，在前面大路两边的树林中埋伏，听我擂响战鼓为令，以战车为掩护，步兵要冲入齐军的队伍中去，将齐军的队伍切割为数段——让他们首尾不得呼应。并尽可能在齐军队伍中制造混乱！听到我第二次擂响战鼓，你们就马上从齐军队伍中撤出，待与我所率中军汇齐后一道咬住齐军不放。务求穷追猛打，马不停蹄，不要给齐军留有一丝喘息的时间——一直将齐军赶出鲁国！我的安排大家都听清楚了吗？”
士兵们对吴起的安排有些不放心——将军身边只留下二十辆兵车，这能抵挡得住齐军的进攻吗？但当他们看到吴起那充满自信的神情时，猛然觉得担心是多余的，跟着这样一位临危不乱的将军，是不会打败仗的。于是大家齐声回答，“听清楚了！”然后按照吴起的安排各自进入了自己的位置。
吴起看着士兵们各就各位后，自己带着吴锋上了排在最前面的一辆战车，在他的面前摆着一面战鼓——这里就是他为自己安排的指挥部！吴起将在这里指挥他生平的第一场战争。
吴起站在车上，凝视着齐军来的方向。同车的副将忍不住问道：“将军，齐军兵力雄厚，按理我们应该集中兵力在正面迎敌，这样才可能挡住敌人的进攻。将军为什么反倒……”吴起听了副将的问话，没有马上回答。他看了看齐军来的方向的上空，才对副将说：“鲁军之所以节节败退，其主要原因之一就是为将者总是按理作战！齐军有战车五百辆，兵力远远超过我军。如果正面交战，即使我军集中全部兵力也不是齐军的对手。之二，我军的将领对齐军的作战状态没有分析，兵书上讲：‘知己知彼，百战不殆’，没有认真的分析对手，打败仗就很难避免……”副将听得连连点头：“将军所见极是，那您如此安排，又有什么用意呢？”吴起对这位副将的求知欲如此之强很有好感，他又继续讲解道：“就目前的情况而言，齐军一路全胜，其必生骄傲之心。骄傲之心会让主将放松对我军的戒备，所以我让大家埋伏在大路两旁，他们是不会发现的。而我只以兵车二十辆在正面迎敌，齐军见后必是不会放在心上，一定会毫无顾忌地冲杀过来——而这正是我希望的。因为齐国排兵的方法在列国间是很知名的，我也知道一些：他们总喜欢将作战能力强的士兵放在最前面，后面的士兵往往是战斗力较弱的。我刚才的安排就针对他们的这一特点所作出的——齐军的先头见我军力量薄弱，便欲一举拿下。肯定不仔细观察就冲上来，这样就把他们战斗力较弱的后部和两翼暴露在了我军的主力之下。先头部队被我军的弓箭阻挡，无法很快取胜，会削弱他们的斗志，而这时我们的主力对他们的两翼发动攻击……”说到这里，吴起抬头看了看，说：“齐军到了，等打完了仗，你要是有兴趣，我再给你讲吧！”那神情就像终于等来了一位多年未见的老友一样。
副将往东方一看，果然，空中扬起一片烟尘——那是战车将至的先兆。吴起已经下令让第一队的弓箭手做好了应战的准备。自己则昂首站在战车上，等候着齐军的到来。
齐军冲在最前面的正是苏豹。他上次让吴起打败之后，一直想要找机会争回脸面，所以这次攻鲁他格外卖力，一路上已不知有多少鲁军葬身在他手中那柄四十几斤重的铜锤之下。此时他在战车上已经遥遥望到排在曲阜城下的鲁军了。一见鲁军只有二十余辆战车，苏豹不禁一阵狂笑：“哈！哈！鲁国的人大概是快死光了——就凭这二十几辆战车，想挡住我苏豹？弟兄们，冲啊！踏平曲阜城！”齐军直奔吴起的中军冲来。当苏豹看到鲁军为首的是吴起时，那真是仇人相见，分外眼红，他连催御手快将战车驾过去，好将吴起杀之而后快。
吴起也看到了苏豹，他向着苏豹高声喊道：“苏先生，这次你会败得更惨的！还是快点逃回齐国去吧！免得后悔！”几句话把苏豹说得暴跳如雷，抡着铜锤在战车上直蹦。吴起看着心里忍不住笑：这样的莽夫哪里懂得兵法？见苏豹带领着齐军已进入了弓箭的射程之内，便命令道：“第一队，开弓放箭！”立时一阵箭雨射向了齐军，齐军当即倒下了一片。苏豹的左肩上也中了一箭，他高声命令左右赶快放箭反击，可是由于鲁军采用两队弓箭手轮流放箭的办法，所以射向齐军的箭雨一直没有间歇，齐军在这样密集的箭雨之下根本抬不起头来，哪有机会放箭还击呀？苏豹看看这样也不是办法，只好下令暂且后撤至弓箭射程外，稍事休整后再发动攻击。
齐军一撤，吴起马上命令停止射箭，苏豹见鲁军不射箭了，又立即命令齐军往回冲，一冲过去，又被一阵箭雨给射了回来……这样一连几次，齐军每次都是扔下一地的死尸，无功而返。渐渐齐军有些疲惫了，冲锋也不像刚开始时那样凶猛了。吴起见时机成熟，挺身站到战鼓前，抡起鼓锤，敲响了战鼓。
“咚，咚”的战鼓声唤出了埋伏在齐军两翼的两支生力军，五千名步兵在一百多辆战车的掩护下，挥起长戈大戟，像两股旋风一样卷进了齐军的阵营。在后面的齐军毫无准备，转眼间被分割成了无数小块。鲁军的战车在齐军中横冲直撞，如削菜切瓜般的砍杀着，步兵们更是杀得红了眼。只见，寒光到处，掀起阵阵血雨；战马鸣时，徒添许多亡魂。鲁军一边大肆砍杀，一边放声高喊：“齐军大败！快快投降！”“杀齐军啊！”“齐军败了！杀啊！”……齐军在这样猛烈的心理攻势之下，更是乱成了一团。
前面的苏豹正准备再一次组织冲锋，忽听身后一阵的大乱，隐约间还听到“齐军败了”，再一看吴起正催动兵马向自己这边杀来，大惊失色，慌忙下令后撤。齐军本来经过十几次冲锋，却没有占到一点便宜，已经泄了气，这会儿一听说齐军已败，将领又下令后撤，就都没命似的往后跑——哪里还是撤退，完全成了败逃了！俗话说：兵败如山倒，这话非常有道理——军队要是没了斗志，那败局就像山陵崩塌般无法挽回了。齐军前队的兵马战车往后这一跑，来势突然，后队的战车还来不及调头，结果前队后队的战车撞在了一起。人、马、战车相互挤压踩踏着，带着一路的哭嚎声向后逃去。
吴起见齐军已溃不成军，一面擂响战鼓，让冲进齐军阵营的鲁军迅速撤出，以免误伤，一面命令身边将士奋起直追。往前追不多远，就与两支攻击侧翼、制造混乱的鲁军汇合了。大家见齐军败退，群情激奋，哪里还管什么累啊、伤的，个个奋勇向前。一时间，鲁军像开闸的洪水扑向了后撤的齐军。吴起的战车冲在最前面，只见他一边擂着战鼓一边高喊着：“兄弟们，鲁国的父老看着咱们呢！咱们要把齐军赶出鲁国！
给死难的弟兄们报仇！”
田渊的队伍在最后面，他听着前面乱七八糟地叫喊着什么，正想问随从发生了什么事，却一眼看见几十辆战车从前面狂奔而来，还没等他喊出声来，就撞在了他乘的战车上，田渊被战车巨大的冲力扔出去老远，他爬起来喊：“不许后退！违令者斩！”可根本没有人理会。他喊了两声，看看形势不妙，也爬上了一辆逃跑的战车……
鲁军在吴起的率领下，马不停蹄地追了下去，终于在两天后，把齐军远远的赶出了鲁国的领土。通向齐国的大路上，满是齐军扔下的兵器、物资和数不清的尸体。吴起看着远去的齐军，惋惜道：“可惜！要是有五百辆兵车，我就直捣临淄！”鲁国的士兵们可一点都不觉得惋惜，他们跳啊，叫啊，欢庆这鲁国历史上少有的胜利！
回都城的路上，吴起问那个仍与他同车的副将：“你现在明白我为什么那样安排了吗？”副将钦佩的点点头：“将军的才智真不亚于当年的曹刿！其实据末将看来，齐军并不是败在咱们这不到二百乘战车之下的……”“哦，那你说说看，齐军是败在哪里的？”“据末将看……齐军是被他们自己打败的！”说完，副将有些后悔——这叫什么话？说齐军是被自己打败的，那岂不是把将军的功劳给抹杀了？果然，一旁的吴锋一听就冲他嚷上了：“你胡说什么？要不是我们公子，你们这群人早当了亡国奴了！还胡说什么齐军是被自己打败的？”吴起忙制止了吴锋，“吴锋，你不懂！这位兄弟说得没错！”然后又对那副将说：“你说得很对！靠咱们的二百辆兵车去和齐军硬拼是不能取胜的。可咱们胜了，这是因为齐军的将领不会用兵。这就像一个人用斧子砍树，如果他善于使用斧子，就会比空手去伐木省力得多，可他要是不会用斧子就很可能被自己的斧子砍伤。我们做的不过是帮齐军把他们手里斧子砍向他们自己罢了！”副将听完吴起的话，若有所思地自语道：“用他们自己手中的斧子砍他们自己……”吴起看着他又说：“我们这些领兵的人，可尽量别让自己手中斧子砍伤啊……”
吴锋听着两人的对话，越听越糊涂——他们说什么呢？这时前面的士兵来报：“报将军：已经能看见都城了！”吴起抬头看看，曲阜城真的已是遥遥在望了。他传令将士们：“兄弟们，打起精神来！让曲阜的父老看看咱们这得胜之师的风采！”