松山决战，皇太极挥师八旗劲旅，以摧枯拉朽之力，大败明军13万，连夺松山、锦州、杏山、塔山四城。城头上原插明将的帅字旗，已被色彩鲜艳的“八旗”所取代。在城外，大道上，清巡逻、侦探、信使等骑兵，往来奔驰，马项下的铁铃声时远时近，铁蹄荡起的尘埃，如阵阵迷雾，时散时聚……
早年，明统帅孙承宗、袁崇焕精心布置，坚持20余年的宁（远）锦（州）防线，以失锦州四城而告瓦解，作为这条防线的中枢一环，已不复存在。它孤零零地处于强大的清军的直接威胁之下。离宁远最近的塔山，相距不过百里，骑兵仅数小时可达。清军进攻宁远，随时都会发生。清军占领锦州四城，对明军已无所顾忌，他们不但来往于四城之间，而且可以沿着大道，越宁远城而西，直抵山海关前窥视。在山海关与宁远之间，明还据有中后所、中前所、前屯卫三城，城小，兵力单薄，已成惊弓之鸟，自顾不暇，对宁远已无力护卫。显然，实际上宁远已成了一座孤城。而清兵有锦州四城为根据地，进攻宁远比以往任何时候都变得有利。宁远已处于清军的控制之下。
宁远城面临着自天启六年（1626年）以来近20年中最危险的局势。
天启六年那次，是努尔哈赤亲自率领号称“十三万”大军（实际为五六万）将宁远城团团包围，努尔哈赤以必克之心，不惜一切代价欲攻占它。当时，关外明军，除了袁崇焕独守孤城宁远，已全部撤到山海关。就在这孤立无援、听任后金兵围攻的危机情况下，袁崇焕率军民顶住了它的猛烈攻击。努尔哈赤损兵折将，无可奈何，只得悻悻而去。宁远转危为安。
宁远遭到第二次危险，是在努尔哈赤败退不久，仅隔一年多，天启七年（后金天聪元年，1627年）夏，努尔哈赤已去世，他的第八子皇太极继承汗位，为报其父宁远城下之耻，亲率大军先攻锦州，再攻宁远。这次与前次不同的是，明军又返回到关外已弃城镇，筑城布防，特别是又有锦州作为宁远之屏障，而它本身又加强了自己的防御能力，明军自是有恃无恐，顽强抵抗，继续发挥凭坚城、用大炮的战术威力，很轻易地击败了皇太极发动的一次又一次的进攻……
此时，松山决战刚刚结束。毫无疑问，宁远已成了清军下次进攻和夺取的主要目标。眼下，尚没见清军有发动大规模进攻的迹象。辽西走廊暂时呈现出沉寂的状态。稍有点军事经验的人都会看出，这种一时的沉寂预示着更大规模的战斗。
吴三桂对此是有思想准备的。他身处孤危之地，仍然坚守着。而朝廷全力加强宁远的防御能力，又使他增强了坚守的信心。当松山城破两个月后，崇祯十五年四月初，崇祯立即任命原兵部左侍郎范志完为督师，总督辽东宁锦军务兼巡抚，《国榷》，卷98，5921页。赶往宁远，整顿败卒，收拾残局，稳住阵脚。四月十二日，崇祯亲自发下手谕，指示范志完：“宁远守御以积峙粮饷”最为重要。经松山一战，明在关外仅剩宁远、前屯、中前、中后四城，其中宁远首当其冲，如若失守，其他三城则无法保障。因此，崇祯特别强调对宁远的防御，还要“兼顾”其他三城，多积贮粮饷，作固守之计。崇祯发帑金12万，户部发折色银30万两，再调天津漕米，陆续运至宁远。指示他将这些钱粮“酌量分贮各城，俾处处有备，庶保无虞”。四城原存贮的粮食，以2/3给三桂，剩1/3给白广恩、李辅明二将所统之兵。如三桂招募新兵，即准按户给食。《明清史料》丁编第7本，685页。
钱粮已足，吴三桂等又请示盔甲、弓箭、枪炮等军需。四月二十日，崇祯当即批示兵部：“即速察发”。兵部奉命，不敢迟缓，令兵杖局迅速筹办，由兵部差官“速解赴军前，以资援剿之需，万勿延缓”。《明清史料》丁编第7本，689页。
在很短时间内，宁远集兵三万余人，军需已足，防御能力大大增强。崇祯意识到守住宁远的重要性，凡有吴三桂、范志完所请，无不允准。他把吴三桂视为辽西安危的保障，专责其抵御清兵。因此，尽管李自成、张献忠农民军步步逼近，明政权危机日益加深，崇祯宁可调白广恩等辽将进关增援，也不让吴三桂离宁远一步。而三桂专心守御，不断加强宁远的战备。我们从一份档案记载，可以看出三桂对清兵时刻保持高度警惕。崇祯十六年（1643年）二月，他派出得力将官率“惯哨兵丁，远出侦探”清兵动静。他们“昼则埋伏深涧重，夜则且哨且行”，侦察到大量可靠的“虏情”，他向朝廷作了详细奏报，得到崇祯的重视，指示：“关外门备御宜周，著再行严饬。”中国第一历史档案馆藏：《明档》第242号卷，第16号。此时，已至明亡前夕，三桂非但没有降意，仍一如既往，坚守危城。
自松山战后，至皇太极去世前有一年多时间，清兵对宁远一直没有发动大规模的进攻。主要有三个原因，第一，皇太极企图利用祖氏兄弟及其他汉官与三桂的亲故关系，劝其投降，可收不战而收宁远之效。另外，他大概不会忘记乃父和他本人两次攻宁远的惨败教训，宁远并非强攻所能奏效，况且他也深知三桂骁勇敢战，武力强逼过甚，必激起他拼死一战，可能招致他第三次宁远城下之败，且不说损兵折将，就连他的威信也怕是扫地以尽。他宁愿不厌其烦地劝降，即使等待下去也在所不惜。第二，松山战后，他又派他的弟弟阿巴泰等为“奉命大将军”率大军进关袭明，如同时发动对宁远的进攻，力量惟恐不足。第三，皇太极身体不好，不断发病，特别是他的爱妃宸妃刚刚去世，他的情绪一直很低落，也减弱了他在军事上大举进取的锐气。因此，宁远才没有遭到大规模的进攻。清崇德八年（明崇祯十六年，1643年）八月，皇太极突然病逝，他的第九子，年仅六岁的福临即位，称世祖，明年始，改元顺治。因为他年龄太小，众议：以郑亲王济尔哈朗与和硕睿亲王多尔衮摄政。由于正为皇太极办丧事，也暂时停止了军事活动。
然而，这段军事的间歇并没有持续多久，就在皇太极死后仅一个月，济尔哈朗、多尔衮与诸王贝勒大臣便做出征宁远的决策，凡出征的将领大臣先除丧服，为出征做准备。此次名为征宁远，实际是攻取宁远以西至山海关之间的中后所、中前所、前屯卫三城。他们的这一战术很明显，就是要先剪除防守薄弱的前屯卫三城，这在军事上叫避实击虚。夺取此三城，便切断了宁远与大本营山海关的联系，从而把宁远彻底孤立起来，再集中力量对它发动攻击。
崇德八年九月十一日，郑亲王济尔哈朗、多罗武英郡王阿济格统领大军，携红衣炮和各种火器自沈阳出发，直奔宁远而来。《清世祖实录》，卷2，2页。
关于这次战役，在明朝官方文献中很少反映。惟《清实录》作了准确的记载。据济尔哈朗与阿济格自军中发出的战报，清军越过宁远，首先攻击中后所城。攻城是在清军抵达中后所的第二天，即九月二十四日傍晚开始的。清军先填平壕堑，拥至城下，用云梯、挨牌攻城，红衣大炮轰击城墙。激战一夜，于次日将城轰开，明兵溃退，清兵随之入城，擒斩明游击吴良弼、都司王国安等20余人，歼灭明马步兵4500人，俘虏4000余人。《清世祖实录》，卷2，8～9页。接着，九月二十九日转攻前屯卫，至十月一日破城，斩杀明总兵李辅明、袁尚仁等30余员将官，歼灭4000余人，俘获2000余人。济尔哈朗乘胜扩大战果，派护军统领阿济格尼堪率部分八旗兵进攻中前所。守城的明总兵黄色得知前屯卫城已陷落，惊惶失措，弃城而逃。清军进入中前所，俘获千余人。《清世祖实录》，卷2，12页。
此次战役，前后不过七八天，明军做了力所能及的抵抗，很快被清军连连击败。这反映了明军已不堪一击，而清军却表现出强大的战斗力，攻必克，战必胜。明朝方面，三城损失了15000余人，城中所储的军需物资，都被清军收掠一空。
三桂的舅父祖大寿降清后，曾建议先取中后所，搬取三桂的家眷做人质，以胁迫他投降。但清朝官方却没有记载这次济尔哈朗攻取中后所后取三桂家眷的事。惟一的可能是，三桂已在清军攻城前，将其家眷撤离中后所。不久，他的父亲携家眷进京，也证明他们并没有被清兵俘获，似无疑问。
中后所三城失陷了，从锦州至山海关四百里间如今只剩下宁远，它成了名副其实的一座孤城。虽然济尔哈朗、阿济格在夺取三城后并没有向宁远发起攻击，但它已完全处于清军的控制与包围之中。城内军民人心惶惶，不断有逃亡及降清的事发生。崇祯十六年十二月，守备孙友白自宁远逃出，投向清朝，受到优待。《清世祖实录》，卷2，16页。宁远城和吴三桂的处境更加险恶。
吴三桂忧心忡忡，焦虑不安。他眼睁睁地看着清军把中后所三城逐一攻克。他还能有什么作为呢？他神不守舍，烦闷时，不由自主地登上城楼，举目远眺，在大道上，清侦察兵不断地出没；远处山峦，明修建的烽火台、哨所、台堡林立，都已被清军夺占。入夜，四周死一般的沉寂，只听得南边海潮涨落的涛声，偶尔隐隐传来几声牛角号声。三桂感到一阵心寒。他比以往任何时候都无法使自己的心情安静下来，他不知道等待他的将是什么命运。他以忧郁的目光关注着局势的哪怕是微小的变化，寄托着某种期待，究竟期待什么，他自己也说不清楚。不过，有一点他是想得很明白的，这就是在三城失去之后，他感到他和他的将士们继续留在宁远已失去实际意义，坐以待毙，只能是为皇上尽忠了。然而，人越是在危机时，求生欲越是强烈。这时，在他心里确实产生了欲求脱离险境的愿望。于是，他的思绪便集中到一点。倘在此时，圣上下旨调他离开该多好！……谁知道哪一天才能做得到！他是忠君的，在没得到朝廷的命令前，他决不能离开宁远城。况且，律法规定：“守土者擅弃封疆，律无赦。”《吴三桂纪略》。他是不敢擅自弃宁远而逃的。他想到忠君报国，似乎又恢复了某种信心。
形势发展出乎意料地快。他在宁远的时间的确不长了。谁能料到命运就将把他推进历史潮流的旋涡之中呢？