司马懿一到长安，便令张郃为先锋，戴凌为副将，引十万兵到祁山，于渭南下寨。又召郭淮、孙礼，问：“你二人可曾与蜀兵交战？”
二人答：“不曾。”
司马懿：“蜀兵千里而来，利在速战。今不急于交战，其中必有它谋。陇西诸路，有什么消息？”
郭淮答：“细作探报各郡都十分用心，日夜提防。只有武都阴平二处，还没有消息。”
司马懿猛然有悟，一拍桌案，道：“不好！此二处皆近汉中，诸葛亮必去袭此。你二人速从小路去救二郡，不得有误。如蜀兵到，你们就袭蜀兵之后，大功可成。”
且说诸葛亮闻听司马懿统兵来战，且分派大将分头把守雍州郿城，便奔袭武都阴平，结果又慢了半步，心中就凉了半截。接着又闻报东吴陆逊只在武昌训练兵马，并不出兵，心中更是恼恨。偏巧，成都又传来恶耗，来人报说张苞病死。坏消息接连不断袭来，使他倍感伤心，倍感孤独，鼻子一酸，放声大哭。他哭着想着，想着哭着，越哭越悲，越悲越哭，猛地胸口堵塞，一口血痰吐出，便昏厥过去。
马岱一旁慌了手脚，急令医生救治。医生诊脉后，说：
“不妨。只是身体虚弱，心力交瘁所致，需要好好调养。”
诸葛亮躺了几日，自觉精力不支，进袭无望，便传令连夜悄悄拔寨，退回汉中养病。
蜀兵退得突然，连司马懿也未想到。及到知晓，已是三日后了。司马懿便留诸将分兵守把各处隘口，自班师回洛阳复命。
次年秋，曹真病愈，想到上次司马懿没费吹灰之力逼退诸葛亮，心里酸酸的不是味儿。怎么便宜都让他仲达拣了？
莫非是诸葛亮年迈体衰？还是连丧肱股，伤了元气？若是这样，我何不趁此良机，也拣个便宜呢？于是上表魏主，道：
“蜀兵数次侵界，屡犯中原，若不剿除，终归是祸患。眼下已是秋天，不冷不热，人马安闲，正好伐蜀。臣愿与仲达同领大军。”
曹睿问司马懿：“爱卿以为如何？？
司马懿明白曹真的意思，不好泼他的冷水，便回道：
“都督病愈，正该如此。”
曹睿便拜曹真为大司马征西大都督，司马懿为大将军征西副都督，刘晔为军师。
当下，三人辞魏主，率四十万大军，分四路向汉中进发：
司马懿沿汉水逼西城，张摭出子午谷，曹真出斜谷，郭淮出祁山之南建威，一齐指向汉中。四路兵马如车辐之聚于车轴，成钳制状，大有一举聚歼汉中蜀军之势。
诸葛亮经过一年休养，自觉身体无恙，兵马也经过休整操练，正想再出祁山。这日，哨探来报，曹真、司马懿统兵来战，众将大惊，诸葛亮却哈哈大笑：“哈……此番，一月之内定要生擒曹真、司马懿。”
部将不解地间：“魏军四十万大军压境，形势危急，丞相为何说这话？”
诸葛亮摇着鹅毛扇，悠然自得他说：“我昨夜细观天文，见毕星躔于太阴之分，此月内必有大雨。这样，魏兵越多越有他的好瞧。你们想，荒山秃野，我让他吃没得吃，睡不得觉，他岂能不败？如不信，一月之后可见分晓。”众将信疑参半。诸葛亮也不在意，只是吩咐各处隘口，抓紧预备一个月的干柴粮草，以防秋雨。
曹真、司马懿两支人马会聚到陈仓城，但见满眼残垣破瓦，荒草凄凄。找当地老乡一问，原来是蜀兵撤走时放火把房屋都烧了。
曹真见大军无法屯扎，便要从陈仓道继续进发。
司马懿急拦住道：“都督不可轻进。”
曹真不高兴他说：“怎么，让几十万大军在这荒天野地里餐风露宿吗？”
“昨夜我夜观天文，见毕星躔于太阴之分，此月内必有大雨。若深入险地，战事顺利则罢，如不顺利，深山险谷之中如何安营？我看就在此依残墙断瓦搭起窝棚驻下，让蜀兵在秋雨中遭罪吧。”
曹真见司马懿说得认真，知他上通天文，下识地理，只好依计就城中安营。
不几天，曹真就觉出关节如针扎般疼痛，知大雨将至。
果然，午后就见阴云密布，大雨如绵密的帘子涮地自天而降，把大地罩住。这雨下起来就没个完，天好似漏了一般，一连下了一个月。陈仓城外，平地水深三尺。营内窝棚禁不得连阴大雨，漏的漏，毁的毁，军士怨声不绝。
曹真忍着关节疼，淌着水四处巡视，景色惨不忍睹，便同司马懿商议退兵，但又耽心蜀兵追击。
司马懿没想到一场雨下这么长时日，反正窝棚都破了，撤就撤吧。他让曹真率大军前头走，自己领伏兵断后。
蜀兵也被大雨淋得够呛。不过，他们一是习惯雨水，二是作有准备，景况没魏军那么惨。蜀将见魏军后退，纷纷向诸葛亮请战。
诸葛亮笑笑摇摇鹅毛扇说：“不忙。司马懿善用兵。他一定会设下埋伏的，我岂能中他的好计？我偏偏不追击他，而是兵出斜谷，径取祁山。”
众将不解，为啥绕远路去取祁山？
“祁山是长安的门户，陇西诸郡，皆经过此地。它前临渭滨，后靠斜谷，左出右人，灵便自如，是兵家绝好的用武之地。所以我们必须先占据它，以得地利之便。”
众将细想，觉得有理，纷纷请缨当先锋。
诸葛亮早已安排好了，令魏延、陈式出箕谷，马岱、王平出斜谷，会合于祁山。自领大军，令关兴、廖化为先锋，随后进发。