魏延、高翔、王平惊魂甫定，心想回到自家门口，可以喘口气了，却又遇到魏大将郭淮，三人惊得魂飞魄散。
原来郭淮与曹真商议，不能让司马懿得了全功，于是便让郭淮来取街亭。他还没赶到，司马懿、张邵就得了街亭。
只好引兵奔袭列柳城。来到城下，偏遇三将，郭淮窝着一肚子火，憋着一身的蛮劲儿，大杀一阵，好不痛快。
高翔见郭淮勇猛，自忖蜀兵折腾了一夜，疲惫不堪，不如进城歇息再战。便到城下叫门，城中却无人应答，心中奇怪。魏延怕阳平关有失，与王平。高翔商议，放下郭淮，望阳平关而来。
郭淮见蜀兵退走，便收了军马，对左右说：“我们虽得不到街亭，但取下列柳城也是大功一件。咱们快去取列柳城吧。”
郭淮话音未落，就听城上一声炮响，一溜旗帜刷地竖了起来。当头一面大旗，上书“平西都督司马懿”。
“城下可是郭伯济？你怎么跚跚来迟了？”衣甲鲜亮的司马懿雄立在城头上，笑吟吟地问。他趁郭淮与蜀兵激战的当儿，轻取了列柳城。
郭淮实在吃惊。这是怎么搞的？司马仲达怎么这样神速？难以想象，难以想象。大功不成，白辛苦一场，悻悻然人城相见。
司马懿见他一副垂头丧气的样子，便直言不讳他说：
“伯济不必烦恼。蜀兵失去街亭，诸葛亮必走。将军欲立战功，可速与子丹星夜追之。”
郭淮一听，觉得机不可失，便匆匆告辞出城，一面派人往郿城飞报曹真，一面驱兵望箕谷赶去。
司马懿见郭淮立功心切，冷冷一笑，唤过张邵道：“子丹、伯济恐我大功独揽，所以来夺此城，可惜晚了一步。不是我要独霸全功，实是怕他们误了大事。眼下，我料想魏延、王平、高翔、马谡必退守他们的粮仓阳平关。我们若去夺此关，诸葛亮左路之兵必随后掩杀。兵法道：归师勿掩，穷寇莫追。咱们能打则打，不能打则退。你可从小路抄箕谷退兵，我自引兵去当斜谷之兵。若蜀兵败走，不可强追，只宜中途截杀，夺得蜀之辎重便可。”
张郃想不通，欲乘胜追击，一鼓作气，杀到汉中。司马懿笑笑说：
“我何尝不想直捣汉中？我还想一举杀到益州呢。可是想归想。蜀中山险难行，越往前走，越对我军不利。所以这次能把他打回去就是胜利，不可贪多。”
张郃只好引一支人马去了。
曹真在郿城接到郭淮书信，知诸葛亮退兵，立功心切，急挥师追击。大军刚进箕谷，就听得一声炮响，蜀兵漫山遍野喊杀下来，为首大将，乃是姜维、马岱。曹真大惊，直后悔追赶得急，竟没有哨探有无埋伏。拼死冲杀，难挡锋锐，先锋陈选已被马岱所斩。曹真眼见不敌，急令退兵，大败而回。
这边郭淮领兵从另一头进箕谷道中，远远望见蜀兵乱哄哄逃遁，却不急于追赶。他汲取教训，小心谨慎，吩咐先锋苏顒：“箕谷守将赵子龙，英勇元敌。你要小心提防。”
苏顒一拍胸脯道：“都督若能接应，未将定可生擒赵云。”
“好。我让万政接应。如擒住赵云，为你请功。”
苏顒便率三千精兵，奔人箕谷，看着赶上蜀兵，正自窃喜，猛听一声炮响，山坡后闪出一面红旗，上书自字“赵云，”苏顒一见，早把：“生擒赵云”的豪言壮语扔到了脑后，腿肚子直转筋，急忙下令退兵。刚退了不几里，迎头一阵鼓噪，一彪军挡在面前，为首大将银盔银甲，挺枪跃马，大喝道：“呔！常山赵子龙在此！”
苏顒大惊：“怎么这里又有赵云？”正惊疑问，早被赵云一枪刺于马下。
魏兵见主将被杀，四散溃逃。
万政率兵赶到，远远望见做立于路口的赵云，正欲打马上前，却被赵云一箭射中盔缨，惊出一身冷汗，摸摸脑袋，拨马便走。郭淮迎面赶到，万政细说赵云英勇无敌。郭淮见他吓得那样，料难取胜，便传令班师。
曹真、郭淮口到蜀军丢下的安定三郡，想想还不错。损兵折将没得到街亭、列柳城，却不费吹灰之力收回三郡，也算是个安慰。
司马懿沿斜谷追到西城，西城已人去城空。司马懿也不追赶，还师长安，朝见魏主。
曹睿御驾亲征，对整个战斗非常满意。尤其对司马懿更是大加赞赏，诏见他时，高兴他说：“今日复得陇西诸郡，乃爱卿之功。”
司马懿却道：“谢陛下谬奖。收复陇西诸郡，乃诸将之功，臣不敢窃居大功。今蜀兵败回汉中，据险固守。臣以为诸葛亮必不死心，待养精蓄锐后必效韩信暗渡陈仓之计，再次来犯。臣举一人往陈仓道口筑城守御，可万元一失。”
“好。爱卿所举何人？”
“此人身长九尺，猿臂善射，深有谋略，乃杂霸将军、太原郝昭。”
曹睿当即加郝昭为镇西将军，把守陈仓。
诸葛亮出师不利，退回汉中，心中正自懊恼。马谡自缚来见。诸葛亮胸中怒火一古脑泼向马谡，厉声喝令他跪下。
众文臣武将从没见过丞相发过这么大的火。他怎能不发火呢？几年的精心准备，毁于一旦，皆因马谡自视高明，纸上谈兵，不听将令。他不仅发火，还拿出马谡立的军令状，往地上一掷，说：“可恼你不听将令，自作聪明，酿成大败。
你既立有军令状，那就看着办吧！”
赵云一旁见了，忙出来求情道：“丞相，念马参军初犯，还是饶恕他一次吧。”
王平也道：“要不，就效法曹孟德割发代首，以示惩戒。”
高翔也说：“司马懿本来完全可以擒杀马参军的，可他为什么放他一条生路？就是因为他料定丞相会杀他。他是要借丞相的手，折我肱股，挫我锐气。丞相，万不可中了司马懿的奸计呀！”
诸葛亮不听此言犹可，听了火气更盛，道：“司马懿奸诈无比，他不杀马谡，而是因他看马谡只会纸上谈兵，贻误战机，让他继续混在我帐前，继续贻误我军。我岂能中他好计？来人，推出去斩了！”
马谡仰天长叹：“天啊！可惜我正值英年，壮志未酬，惭愧！上对不起刘汉一统之大业，下对不起父母妻子。我死不瞑目呀！”
诸葛亮眼睛一酸，扭过脸去，说：“你的家小，我自会当家人对待，不会让他们受苦的。至于大汉基业，自有我君臣上下戮力。你就放心去吧。”说着，眼眶中已聚满了泪花。
帐下有员大将一直没说话，他是魏延。他觉得责任不能完全由马谡一人承担。你丞相明知守街亭是重任，不让我去，而迁就马谡。你决策失误，怎么不责己呢？但是，这话他没说。他能说，他敢说吗？
诸葛亮处死马谡的消息传到长安，司马昭高兴他说：
“诸葛孔明果然如爹爹预料的那样，杀了马谡。”
司马懿并不以为喜地捻着胡须说：“马谡死的窝囊。要说这责任该他孔明担的。当年刘玄德留有忠告，马谡不可大用。可他孔明作为统帅，在关键时刻，关键处所，委之以重任，实是他的失职。他不责自己，以马谡的人头搪塞自己的失职，不可耻吗？每一个有头脑的蜀将都会有自己的看法的，哈……诸葛孔明呀，你的气数该尽了。”