司马懿准备往街亭进发，令次子司马昭前去探路，他耽心街亭有蜀兵把守。
司马昭奉命飞骑驰探，很快回来禀报到：“街亭有兵把守。”
司马懿听了长叹道：“诸葛亮神机妙算，想到我前边去了。”
司马昭笑道：“父帅何故长他人志气，灭自家威风？孩儿看那街亭取之易如反掌！”
“你懂得什么？那街亭扼阳平关要冲，山险路窄，怎会易如反掌？”
“父帅不信，你猜那蜀兵如何扎寨？他不扎在当道，竟屯兵于孤山之上，自循绝路，这不是好破得很吗？”
司马懿惊喜万分：“真的吗？若蜀兵果在山上，这可是上天助我大功告成了。走，一齐看看去。”当夜引百余骑亲自去察看。
天清月朗，一轮满月把大地映照得十分清亮。
司马懿驰马来到山下，转着圈察看地形。
这街亭乃是通往关中、天水、安定、金城的总路口，地势险要。它座落在一条狭长的川地上，南北二山夹川对峙。
川原宽约一至四里不等。略阳川水由东向西流贯其间。古城南托南山，北临河水，控扼着东西南北的交通。蜀军据守街亭，就可以阻断魏军进入陇西。如果失去街亭，就难以在渭水北立脚，伐魏就成了空话。可见街亭对于魏蜀两国的重要。怪不得孔明如此耽心，司马懿如此重视了。
可是，马谡领了丞相军令来到这里，看了一周，笑了。
说：“丞相真是大多心了。这儿山僻路险，魏兵怎么敢来？”
王平却牢记丞相教诲，提醒道：“不管魏兵敢不敢来，咱们就按丞相吩咐，在这路口安下营寨，有备元患。”
“这路口怎么能下寨？倘魏兵占山扑下，我军岂不成了瓮中之物？我看这座山不错。四面皆不相连，屯兵山上，退进自如，易守难攻。”
“不可。屯兵山上，倘魏兵团团围住，怎么进退，岂不是自陷绝境？”
“你难道忘了兵法上说的‘凭高视下，势如劈竹’吗？”
“倘魏兵断我汲水之道，怎么办？”
“还是兵法上说的：‘置之死地而后生’。这样我蜀兵可一以当百。好了，你别啰嗦了。我平素熟读兵书，连丞相还经常与我商讨，你还啰嗦什么？就在山上安营扎寨。”
王平仍不肯：“丞相特意交待要在路口扎寨以当魏兵的......”“丞相又没有亲来，他说的岂不是纸上谈兵？”
“将军既然执意屯兵山上，就请分兵于我在山下扎一小寨，为犄角之势，以作呼应。”
马谡不耐烦地挥挥手让他带五千兵士去了。自己就在山上扎下大寨。
这时，马谡在山上巡哨，见山下魏将来察看地形，便得意地笑了。怎么样，还是在山上扎寨好吧。四下有点动静，山下尽收眼底。便大声喊道：“喂，山下是司马老儿吧？你要是活得不耐烦了，便来围山！”
士兵也四下鼓噪：“来呀，不怕死的来呀！”
马谡骄矜地传令将士：“倘魏兵来，但见我手中红旗招动，便四面杀下山去。”
司马懿不屑地撇了那蜀将一眼，打马而去。边走边想：
我看倒是你这个草包将军活得不耐烦啦。自循死地，还口出狂言，可笑蜀中无人，诸葛亮竟差此庸将把守重地。他问司马昭：
“刚才那位蜀将是谁？”
司马昭忙答：“参军马谡。”
司马懿一听，不禁大笑道：“哈哈，真是巧极啦。”
司马昭奇怪地问：“父帅怎么说巧极啦？”
“你还记得在洛阳客栈你们接到的造谣帖子吗？”
“怎么不记得。但它与今天有什么关系？”
“那帖子上不是有句‘天马行空’吗？他诸葛亮就怕我这个‘马夕呀！想当年，我们下棋，他屡屡败在我的‘马’下。今天，他用马谡这个庸才驻守街亭，明摆着是要输到自己的别腿马上了。你说，这是不是巧极了？”
“想不到他诸葛亮聪明一世，糊涂一时。”
“这也未必。是他蜀中无大将呀。哎，街亭左右可有蜀兵？”
司马昭忙说：“离山十里有大将王平的小营寨。”
司马懿点点头道：“诸葛亮到底是诸葛亮。不过，走错一子，全盘皆输。有马谡这蠢才坏事，再策应也晚了。”便命张郃引一支人马，挡住王平来路。令司马师、司马昭引两路兵围山。先断了山上汲水道路，待蜀兵自乱，再乘势攻之。
次日，张郃领兵先往山背后去了。司马懿指挥二子领兵把山团团围住。
马谡在山上看到魏兵围了山寨，忙将红旗挥动。可是，山上的蜀兵见四面魏兵人山人海，军威雄壮，早已吓破了胆。军将你推我，我推你，无人敢动。马谡大怒，拔刀连杀二偏将。蜀兵惊惧，战兢兢虚张声势来冲魏兵。魏兵摇枪射箭，一阵呐喊，又把他们赶回山上。
马谡见事不妙，忙紧闭寨门，只等外应。
远处王平见魏兵围了山，便领兵杀来策应，迎面正遇张郃。二人战有数十合，王平力穷势弧，只得退去。
魏兵自辰时围至戍时，山上元水，蜀兵在山上被太阳晒了一天，口干舌燥；又无法做饭，饥渴难耐，怨声满山。半夜，山南蜀兵大开寨门，下山降魏。马谡闻讯赶来，横马舞刀又砍又杀，禁止不住。
这时，司马懿又令军士沿山放火，一道火龙往山上围去，山上蜀兵更乱。
马谡眼看再难守下去了，只得驱残兵拼死杀下山来，往西逃窜。
司马懿也不追赶。这草包将军杀不杀一样，如果蜀将多几个马谡就好了。
张郃杀败王平，又杀奔过来，遇见马谡，便截住厮杀。
马谡又渴又饿又累，哪里抵得住猛将张郃？便落荒而逃。张郃紧追不放。赶了三十里，突然一声号炮，一彪军横里杀出，让过马谡，拦住张郃。
原来是蜀将魏延。张郃大怒，就要厮杀，忽然想起都督叮嘱，回马便走。
魏延手痒，驱兵来赶，想夺回街亭。赶出二十里，一声呐喊，两边伏兵齐出：一边是司马懿，一边是司马师弟兄。
张郃也返身杀来。三路兵把魏延围在中间。魏延左冲右突，不得脱身，兵将损失大半。正危急间，忽一彪人马杀人重围来救魏延。
魏延看清是王平，大喜道：“天不灭延也！”二人合兵一处，奋力拼杀，方突出重围。二人急慌慌奔回营寨，营中早已换上了魏国旗号。魏将梁畿、申耽从营中杀出，惊得王平、魏延也不敢恋战，催马没命地奔向列柳城，来投高翔。
高翔闻知街亭有失，急点列柳城兵马，前来救应，正遇魏延、王平二人。高翔问明情况后，说：“不如今晚去劫魏营，收复街亭。”当下商议，由魏延、高翔劫营，王平随后接应。
夜幕降临，魏延先行，来到街亭，黑漆漆静悄悄不见人影，不见动静。心中起疑，不敢轻进，停在路口等候。一会儿高翔兵到，二人惊疑，不知是进是退。
忽然一声号炮，火光冲天，鼓声震地。魏兵漫山遍野杀出，把魏延、高翔围得铁桶似的。二人左冲右突不得脱身，正绝望问，就听得山坡后喊声如雷，一彪军杀来，竟是王平。
王平杀开重围，救出魏、高二人，一起向列柳城逃来。
日上三竿，他们奔到列柳城下，正待要喘口气，城边忽有一军杀来，旗上大书“魏副都督郭淮”。