公元549年8月，梁朝西江督陈霸先袭杀本欲投附侯景的广州刺史元景仲，迎梁朝宗室定曲侯萧勃作广州刺史。至此，南朝最后一个朝代的开国者粉墨登场。
一直拥众兵坐视建康失守的湘东王萧绎仍旧没有下决心真正讨伐侯景。他因自己的世子萧方被侄子河东王萧誉袭杀，命手下竟陵太守王僧辩和信州刺史鲍泉合力攻打湘州的河东王萧誉，“分兵给粮，刻日就道”。（萧方虽为萧绎世子，全然不受父王宠爱。萧方的生母是萧绎正妃徐昭佩。这位徐妃是南朝刘宋名臣徐孝嗣的孙女，于梁武帝天监十六年嫁与萧绎。迎嫁当夕，疾风大起，发屋折木。不久，又雨霰忽降，帷帘皆白，萧绎当时就认为这些是不祥之兆。洞房之夜，果然见到这位徐妃“丑而凶妒”，不仅没有大家闺秀的气质，本性还极其淫荡。萧绎二三年才和徐妃过一次性生活，每次都赶上这位嗜酒的徐妃大醉，均把秽物吐萧绎一身。同时，徐妃妒悍异常，萧绎每有新妾怀孕，“即手加刀刃”，与西晋惠帝皇后贾南风有一比。这位徐妃还特爱给萧绎戴绿帽子，史书上有名有姓的情夫就有三个人：和尚智远、萧绎近臣暨季江以及小白脸贺微。中年之后，徐妃性欲大增，天天让暨季江入内“伺侯”，故而这位“美姿容”的爷们慨叹：“柏直狗，虽老犹能猎；萧溧阳马，虽老犹骏；徐娘虽老，犹尚多情！”这就是“徐娘半老”典故的由来。徐妃虽丑，却看不起萧绎。这位王爷又瞎一目，每次知道老公来，徐妃便“为半面妆以待”，简直就是故意气人。萧绎“见则大怒而出”，徐妃一待他走开便与小伙通奸。后来，萧绎宠姬王氏又生下萧方诸，不久暴死，萧绎认为是徐妃所害，更加愤怒。萧方死后，萧绎更见不得这位老丑徐娘，不久逼令她自杀。无奈，徐妃跳井而死。人都死了，萧绎又还其尸于徐家，表示自己是“出妻”，并自制《金楼子》一曲令人传唱。他还自写徐妃秽行，“牌于大阁”，估计是中国历史上老公臭老婆的第一份“大字报”。
王僧辩入府，表示自己的竟陵部众还未集合完毕，要等几天才能出发。萧绎暴怒，大叫：“你害怕出战，抗拒我命，想与贼同伙吧？今日只有死于此地了！”言毕，挥剑就砍，正中王僧辩左大腿，伤深入骨，砍得王僧辩一下子昏死过去。苏醒过后，王太守发现自己被关在监狱中。王僧辩老母闻讯，徒跣哭喊入萧绎府为儿辩解，使得这位湘东王“意解”，赐以良药，王僧辩得以不死。
鲍泉一部出军，数败萧誉，最后，把这位河东王包围于长沙。
萧誉向自己的弟弟岳阳王萧察求援。岳阳王想使“围魏救赵”之计，自率两万多人马攻打江陵。萧绎忙向被自己关在狱中的王僧辩问计，王太守“具陈方略”。萧绎很满意，放出王僧辩，并以之为“城中都督”。恰遇大雨，萧察军失利，忽闻萧绎属下有人正飞奔偷袭他的老巢襄阳，这位岳阳王连忙连夜遁逃而回，丢弃粮食、金币、铁甲无数。由于得罪了叔父萧绎，萧察深感自己力单势薄，便向西魏送去自己的王妃和世子为人质，求宇文泰发兵相助。宇文泰正想经略江汉，马上接纳，并派大将杨忠都督三荆十五州军事，出兵梁地，与萧绎派去的坐镇竟陵威胁萧察的柳仲礼相持。
梁朝邵陵王萧伦见自己的六哥萧绎和侄子萧誉兄弟俩窝里斗，非常悲愤，写信给萧绎进行劝解。萧绎不从，指斥萧誉引西魏军入梁地，发誓要消灭这两个侄子。萧伦见书流泪，叹道：“天下之事，一至于斯，湘州若败（萧誉），我亡无日矣！”确实，只要萧绎干掉萧誉，下一个肯定要干掉萧伦。
公元550年五月，王僧辩与鲍泉果然攻克长沙，抓住河东王萧誉，就地斩杀，传首江陵。萧绎验毕侄子人头，非常高兴，立即封王僧辩为左卫将军，加侍中。
这边厢萧绎、萧誉等梁朝宗室自相残害，侯景却不闲着。其属下贼将连克吴兴、会稽、信安等地，尽取三吴之地；东魏袭取司州，尽有淮南之地；西魏杨忠在安陆大败柳仲礼并俘其众，尽有汉东之地。
始兴太守陈霸先交结郡中豪杰，率数千人欲出大庾岭讨伐侯景。广州刺史萧勃又是一个白眼狼，遣人止之，并派南康土豪蔡路养等人在半路遏阻陈霸先。公元550年二月，军至大庾岭，蔡路养将兵两万堵住陈霸先去路，陈霸先打败阻军，进至南康，向萧绎上表臣服。萧绎高兴，立即上封陈霸先为明威将军、交州刺史。
此时，西魏大将杨忠乘胜至石城，想向江陵方向推进。湘东王萧绎大惧，忙送儿子萧方略为人质求和，并相约“梁以安陆为界，请同附庸，永敦睦邻”。杨忠很满意，满携礼品以及人质回军。萧绎责怪侄子萧察引西魏军，其实他自己也做起“附庸”来。此外，早在公元549年八月，鄱阳王萧范为了借东魏之军讨伐侯景，已经送两个儿子于东魏为人质，最终被东魏所骗，一个兵也没有派来增援他。
公元550年四月，侯景纳简文帝年仅十四的女儿溧阳公主为妻，“甚爱之”。一高兴，他把简文帝也叫到玄武湖南的乐游苑，大会群臣，畅饮三日。简文帝被“护送”回宫后，侯景与溧阳公主“共据御床，南面并坐，群臣文武列坐侍宴”。
五月，侯景又请老丈人“临幸”西州，精甲铁骑数千“护卫”于左右。坐定后，耳听丝竹声声，简文帝悲从中来，泫然泣下，一是感叹父皇惊崩，二是想起自己的高级囚徒身份。数杯热酒下肚，简文帝“命（侯）景起舞，（侯）景亦请上起舞”。翁婿两人大花园子里对着跳，跛贼头跳得不知是羯舞还是鲜卑舞，简文帝肯定也要一脚高一脚低学着侯景跳。
两人喝得烂醉，简文帝一把把侯景搂在怀里抱于御床，口里直喊：“我一直念丞相的好呀！”侯景也反抱老丈人，说：“陛下如果不念我的好，臣怎能在这里？”两个老爷们，搂搂抱抱，抱头交泣，亲热得不行。
由此，可以看出，凡是看见酒醉中互相亲热得亲爹亲儿子亲哥们亲姐们亲娘们相称的大搂特抱的人们，千万别相信他们是“酒后见真情”，说不定清醒时他们在心中视对方为切齿仇敌，此时不过以酒遮脸罢了。
湘东王萧绎方面，直到属下军队在王僧辩统领下攻克长沙，才开始为其父梁武帝发丧。同时，他不肯承认其兄萧纲的皇帝位号，对外犹称太清年号。至此，萧绎终于决定大举讨伐侯景，并移檄远近，大造声势。
一直坐镇巴蜀之地的萧绎八弟武陵王萧纪此时蠢蠢欲动，“响应”六哥号召，派其世子萧圆照率兵三万出发，表示要听从湘东王的节度。萧绎私心甚重，很怕八弟萧纪出兵得胜后会与自己争位，便授侄子萧圆照为信州刺史，令其屯兵白帝，禁其东下。
邵陵王萧伦大修铠仗，准备响应讨伐侯景的号召，萧绎“闻而恶之”，派王僧辩等人以拒贼将任约为名，其实是阻遏萧伦。在鹦鹉洲，两军相遇，萧伦属下将士争请出战，萧伦不忍心与六哥自相残杀，乘船逃走，郢州为王僧辩占据。逃跑途中，萧伦又被“友军”裴之高抢掠一空。无奈之下，萧伦遣使向北齐请和，北齐也封萧伦为“梁王”。
西魏方面，挑来捡去，觉得梁朝岳阳王萧察最可靠，宇文泰便派使臣册命萧察为梁王，正式成为西魏的附庸，“始建台，置百官”。为了向新主子示好，“梁王”萧察亲自往长安朝见西魏帝（其实就是宇文泰）。
可惜锦绣江南，自侯景乱起，百姓流亡，广受屠害，又值旱蝗天灾，纷纷窜入山谷、河湖之中，采食草根、野菜、树叶为食，“所在皆尽，死者蔽野。富室无食，皆鸟面鹄形，衣罗绮，怀珠玉，俯伏床纬，待命听终。千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉。”而且，东晋渡江以来，三吴之地最为富庶，兵乱之间，民间财产皆被贼兵、政府兵抢掠一空，尤其是侯景贼军，“掠金帛既尽，乃掠人而食之，或卖于北境，遗民殆尽矣”。
镇兵出身的侯景本性残暴，他在石头城内放置一个大石碓，凡有他认为“犯法”的人，皆扔入石碓内，用铁杵慢慢捣成肉酱。平时，他“以身作则”之余，常常告诫诸将：“破栅平城，一定要尽杀其人，以使天下知道我的威名。”由此，诸贼将攻城陷地后，焚掠一空，杀人如草芥，“以资戏笑”。也正是由于侯景贼军的残暴，“百姓虽死，终不附之”。
侯景贼将于庆进攻豫章，守城的梁将侯瑱抵挡一阵，力屈不敌，便开城投降。被押送建康后，侯景认为侯瑱和他同姓，“待之甚厚，留其妻子及弟为质”，任命侯瑱为湘州刺史，派他和贼将于庆一起外出略地。这侯景也真没文化，他本是羯族，侯瑱是汉族，甭说五百年前，五千年前也不是一家人。
眼瞅着属下诸将节节顺利，侯景一高兴，自己派人写诏，封自己为“宇宙大将军、都督六合诸军事”。诏书送至简文帝处盖玺画押，吓了这位囚徒皇帝一大跳：“将军乃有宇宙之号乎？”所以，马季相声中“宇宙牌香烟”不是原创，一千四百年前的侯景已经注册使用了。
由于侯景贼将贼兵皆四出攻城略地，建康空虚，梁武帝的孙子南康王萧会理就与在京城的柳敬礼、西乡侯萧劝等人秘谋举事，想起兵诛杀侯景首席军师王伟，并先派六弟萧义理出城至长庐招兵。萧义理出城，一下子就召集一千多散落的军士。可恨的是，被侯景勒死的一直想当皇帝的临贺王萧正德的侄子萧贲得知宗室密谋反侯景，立刻跑到王伟处告密。王伟马上派重兵逮捕了萧会理、柳敬礼诸人，加以斩首。事起仓猝，萧义理也在奔亡途中被左右杀掉。萧会理、萧义理两兄弟皆梁宗室青年才俊，死年皆二十出头。柳敬礼是见死不救的柳仲礼的亲弟，当初随其兄入城见侯景前，就曾劝其兄：“侯景来会，我抱住他，大哥你拔刀杀之，敬礼我死亦无恨。”侯景、柳仲礼两人饮酒，柳敬礼是一直给大哥使眼色让他动手，但这位大都督怯懦生悔，未能成功。至此，柳敬礼再谋不成，终于遇害。父子兄弟，一支血脉，人品德性如此不同，令人感思叹惋。至于告密的宗室萧贲等人，侯景“赐”这几个王八蛋也姓侯。天大的笑话，堂堂萧家皇种，竟从贼姓。
萧会理谋泄后，侯景怀疑简文帝萧纲事前知道并参予此事，对老丈人起了杀心。简文帝也知自己命不得久，指着自己所住的寝殿对侍臣说：“庞涓当死此下。”
公元551年4月，贼将任约进攻失利，向建康告急，侯景自己率军西上。临行，他把太子萧大器作为人质与自己同行，派王伟留守建康。
侯景此次出军，开阵就不利。西阳一役，梁将徐文盛打得侯景败遁，贼将库狄式和也被梁军射杀。
侯景虽败，并不慌乱，听闻江夏空虚，便使贼将任约、宋子仙率精骑四百偷袭。在江夏的郢州刺史萧方诸才十五岁，是湘东王萧绎的爱子。萧方诸完全是个无赖少年，天天饮酒赌博，没事就让其副手鲍泉趴在地上当马，他骑在上面满大厅转。贼军入城时，萧方诸正坐在鲍泉肚子上，用五彩线绕鲍泉的胡子给他“扎小辫”。听见外面贼兵叫喊，鲍泉一个鲤鱼打挺窜入床下，萧方诸又惊又吓，连忙向闯入的贼将宋子仙跪拜。宋子仙往床下俯窥，看见一个五彩大胡子的家伙正偷眼往外望，当时吓一大跳，以为是妖怪。惊定之后，把两人抓起，全都执送建康。刚刚取胜的徐文盛梁军听闻江夏失守，“众惧而溃”，徐文盛等数人败归江陵。
虽取江夏，侯景丧钟已经响起，此次胜利，是这位贼头一生运命中的“回光返照”了。
湘东王萧绎闻知爱子被擒，比亲爹武帝死要急多了，悲痛之下，他以王僧辩为大都督，率巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、宣州刺史王琳、郴州刺史裴之横东上迎击侯景。诸军进至巴陵（湖南岳阳），闻知郢州已陷，就留戍巴陵，萧绎派人送信给王僧辩，嘱咐说：“贼既乘胜，必将西下，不劳远击。但守巴陵，以逸待劳，无虑不克。”同时，萧绎又下命另外两将分别率兵前往巴陵，与王僧辩合军。
侯景这边，也分兵遣将。他派宋子仙将兵一万为前锋，直杀巴陵；派任约率军，直击江陵。侯景自己率水陆大军随宋子仙之后，也直赴巴陵。由于来势凶猛，“缘江戍逻，望风请服”，侯景非常得意。
王僧辩说：“乘城固守，偃旗息鼓，安若无人。”
侯景自我感觉特好，他遣先头小队先过江，至巴陵城下，仰头向城上喝问：“城内谁是主将？”
“王领军。”
又问：“何不赶紧投降？”
王僧辩挺幽默，他本人凭城答言：“如果大军直向荆州，此城应该不是障碍。”
侯景的小分队轻骑驰去。不久，数马骑拥着一名儒官打扮人至城下，城上人仔细一看，原来是江夏城破时被抓住的梁朝官员王峋，其弟王琳正在巴陵协同王僧辩守城。王峋此来，是受逼来说降王琳。
王琳闻讯，纵马上城，对王峋大喝道：“兄长你受王命讨贼，被俘不能死节，自己不惭，反而来为贼做说客！”言毕，搭箭当头射向王峋。“（王）峋惭而退”。
侯景自率大军继至，立刻挥军百道攻城。巴陵梁兵士气旺盛，鼓躁呐喊，矢下如雨，迎接贼兵。数轮进攻后，侯景贼兵死伤甚众，不得不停止攻城。
王僧辩乘胜又遣轻兵出战，“凡十余战，皆捷”。至此，终于出现一支真正能与侯景相抗的官军，不仅能守，还能转守为攻。由于战事激烈，不得有误，侯景亲自披甲持剑，于城下督战；王僧辩也不示弱，身披官绶，乘肩舆，排列鼓吹仪仗，全套行头，不紧不慢地绕城巡视，指挥若定。侯景仰望，也不得不佩服这位北人老乡王僧辩的勇猛与镇定。
相持数日，天气渐热。江南六月天，已经是湿热气候。侯景大军昼夜进攻巴陵，死伤无数，仍然看不见一点守兵松动的迹象。不久，贼兵军粮吃尽，死尸天热烘熏，疾疫四起，营中病死的倒比城下被打死的还多。
这里两边相持，湘东王萧绎又遣晋州梁将胡僧佑率兵赴援。临行，萧绎告诫他，“贼军如果与我们进行水战，一定要以大舰出逼，必定取胜。如果对方要与我们陆上交战，不要理他们，径直驾船驶往巴陵。”
侯景闻讯，立派任约率五千锐卒在中路准备迎击胡僧佑的梁朝援军。胡僧佑不与任约正面照面，率军从旁边小路疾驰而去。任约得意，认定胡僧佑胆怯，快马加鞭，在芊口追及梁军，举刀向胡僧佑高喊：“吴儿，早点投降吧，逃能逃到哪里？”
胡僧佑根本不搭理任约，仍旧狂驰而前。待得马队跑出贼军视线之外，胡僧佑悄悄引兵至赤沙亭，与信州刺史陆法和合军。这位陆法和当时以卜算准确闻名，兵将询问，他均表示此行可成大功。有这种心理暗示，梁朝兵将自然斗志昂扬。
任约五千精兵一路如过无人之境，说说笑笑，精神抖擞。刚刚到达赤亭，被埋伏在那里的胡、陆联军忽然横击。贼兵大溃，一千多人被杀，三千多人逃跑掉入江中淹死，任约本人也被生擒，囚送江陵。萧绎见任约勇将，“释而用之”。
巴陵城下围城的侯景听到任约败讯，“焚营宵遁”。逃跑路上，侯景安排仍旧井井有条：留丁和、宋子仙率两万兵守郢城；遣支化仁镇鲁山；范希荣镇江州；任延和守晋州。侯景安排妥当，自率数千兵马顺河而下。
兵败加气急败坏，侯景忙着逃走没怎么样。倒是镇守江夏的贼将丁和泄愤，把先前抓住的萧绎儿子萧方诸和鲍泉诸人押至江边，用大石头活活砸死，然后把尸体都扔入水中。这位萧方诸虽只是十五岁的少年，调皮捣蛋，但自幼聪智博学，“明《老》、《易》，善谈玄，风采清越，辞辩锋生”，如果现在活着上“大专辩论会”，肯定是能拿冠军的主儿。至此，还没当上皇帝，萧绎已经损失了两个儿子。
萧绎没心思悲伤。他立刻对王僧辩、胡僧佑、陆法和等人加官晋爵。陆法和自告奋勇，带兵去峡口屯结大军以拦自蜀地而来的武陵王萧纪。王僧辩等人乘胜凭气，一举攻克象山，生俘贼将支化仁；接着，又把宋子仙等人包围在江夏城内。不久，宋子仙等人支持不住，表示要献城，求王僧辩放他们几个主将回建康。王僧辩假装答应，并准备一百多艘船。宋子仙等人信以为真，纷纷上船。将发之时，梁朝水军忽然进行包围，贼兵多被杀或溺死，宋子仙和丁和被生俘。这两人被押送江陵，立即被斩首。报应真快，刚刚杀掉萧方诸和鲍泉，自己就被对手抓住弄死。
侯景逃跑途中非常狼狈。梁朝豫州刺史荀朗忽出濡须邀击侯景，大破其后军船队，贼军船只首尾不接，互相失散。
太子萧大器眼看船外箭飞火起，心腹从人就劝他乘乱逃跑。萧大器品德很正，表示：“自国家丧败，志不图生。主上（其父简文帝）蒙尘，作臣子的我怎样逃走。如果我逃跑，不是避贼，而是叛父。”言发泪下，太子命人划船跟从贼军后撤。
梁军一顺百顺。陈霸先在南康发兵，本来赣江多险滩，水军难度，岂料天降暴雨，江水暴涨，“三百里间，巨石皆没”，陈霸行乘风顺利，一下子就进至西昌。不久，陈霸先至巴陵，并送三十万石粮给已经杀至湓城的王僧辩一军。兵精粮足，王部梁军接连击败贼将于庆、范希荣、任延和等，屯军寻阳，准备诸军合集，一举破贼。
侯景跑还建康后，陆续收到诸将的败讯。不久，又得知先前投降的侯瑱又“反叛”，击走贼将于庆。侯景大怒，马上杀掉在建康作人质的侯瑱的儿子和兄弟。
本来，侯景攻克建康后，一直觉得梁人怯懦，易于攻取，尽取荆、襄之后，再平定中原，一步一个脚印，最后称帝。人算不如天算，巴陵一行，损兵折将，侯景十分郁闷。
心情不好，侯景天天大灌老酒，搂着溧阳公主在温柔乡中缠绵，过一天是一天。王伟当然是为自己的前程考虑，常常予以“忠谏”，侯景总把讲话内容泄露给溧阳公主，说王伟不让我整日和你缠在一起。公主也怒，常常向侯景说王伟坏话。天长日久，王伟怕侯景耳根子软，总听公主讲自己的坏话对自己不利，便不时劝侯景杀掉简文帝自立。巴陵败归，侯景爪牙多失，也“自恐不能久存，欲早登帝位”。
王伟出主意，“自古移鼎灭国，必先行废立，既示我们威权，又绝梁朝民望”。
侯景从之。他派人写“禅位诏”，逼简文帝签字，迎立已故昭明太子的孙子豫章王萧栋继位。萧栋一直被关押于建康某处小破房内，正与王妃一起从地里挖野菜吃，虎狼之兵突至，二话不说，拥上法架，抬起就走。萧栋以为要被拉去杀头，“不知所为，泣而升辇”。
侯景又下令，把建康城内太子萧大器、寻阳王萧大心、西阳王萧大钧等二十多个龙子凤孙全都杀掉，以除后患。同时，又下令其在京口、郢郡、会稽、姑孰的贼将遍杀当地宗室。
自被幽执以来，太子萧大器一直神色怡然，未尝向贼人低声下气过。其左右近侍劝他不要再“摆架子”，太子说：“贼人如果慑于礼义，我即使凌慢呵斥，他们也未必敢杀我；如果运命将去，虽一日百拜，也不得活。”太子又讲，“我必死于贼灭之前。各位叔父如能灭贼，贼会在败前杀我；如果不然，贼也会除我以图富贵。如此，怎能以必死之命为无益之愁乎？”果然，贼兵来杀，太子颜色不变，从容言道：“久知此事，嗟其晚耳！”刽子手上前要用衣带勒死太子，太子表示这东西杀不死人，命贼人取床上帐绳。贼人“听话”，以绳把太子勒死，时年二十八。
听闻侯景废简文帝，其党羽“太尉”郭元建从秦郡乘快马驰还，对侯景说：“我们挟天子，令诸侯，犹惧不济，怎可现在有废帝之举！主上（简文帝）乃先帝太子，又无过失，为什么忽然出此下策？”
侯景不知说什么好，便支吾：“王伟教我这样做。”思前想后，他又想迎简文帝复位，以萧栋为皇太孙。王伟坚执不可：“废立大事，怎能反反复复？”侯景只得随他。
在王伟撺掇下，侯景又准备杀掉简文帝萧纲，目的是“以绝众心”。公元551年阴历冬十月某夜，王伟与左卫将军彭隽、王修三人带酒去见被囚于永福省的简文帝。“侯丞相担心陛下您幽忧已久，令臣等来上寿。”王伟假惺惺地说。
简文帝对三人来意心知肚明，笑道：“我已禅帝位，怎可再称我为陛下。既是寿酒，肯定要喝光呵。”
彭隽弹曲项琵琶，王伟等人唱曲，“与太宗（简文帝）极饮”。萧纲知道自己马上要遭毒手，狂饮尽醉，畅言道：“真不知能快乐到这种地步！”醉倒后，作为弑君主谋的王伟不想亲自动手，让大老粗彭隽搬来一只二百多斤的大土袋子压在萧纲脑袋上。王修命人撤门板为棺，把这位废帝胡乱埋在城北酒库地下。
简文帝自被幽废，深知性命难保，找不到书写纸张，便用笔在屋壁及板障上“为诗及文数百篇，辞甚凄怆”，王伟贼臣，命人皆剥凿挖毁，所余无几，现录其中一首，以显囚龙之怀：“恍惚烟霞散，飕飕松柏阴。幽山白杨谷，野路黄尘深。终无千月命，要用九丹金。阙里常芜没，苍天空照心。”
侯景日子如此不好过，又传来新的坏消息：“东道行台、司空刘神茂与数位贼将拥东阳背叛侯景，向湘东王萧绎输诚。”这位刘神茂不是别人，正是侯景被慕容绍宗大败后走投无路之时给他出坏主意赚取寿阳城的大坏蛋。先是刘神茂，紧接着庄铁，力劝侯景趁虚袭建康，正是这两个人，引发了梁朝灭亡的导火索。此前不久，庄铁已为侯瑱杀于豫章。
侯景听说刘神茂等人叛己，急遣谢答仁、李遵二将前往攻伐。
551年年底，侯景也等不及了，给自己加“九锡”没多久，就逼萧栋“禅位”，自称汉帝。萧栋被废后，与其两个弟弟一同被幽禁于密室之中。
侯景“登太极殿，其党数万，皆吹唇欢噪而上”，恍惚之间，肯定让人以为是在塞北哪个蛮族的大王可汗帐落。至此，有人可能有疑问，侯景被东魏慕容绍宗大败，当时身边仅八百余骑，怎么忽然冒出这么多贼人来？确实，他起先一步一步攻击梁朝时，皆是滚雪球一样，日益裹胁被他击败的各部梁军。攻克建康后，侯景宣布全部释放在南方为奴的“北人”，这些人加起来大概有两万多人，再加上他所“解放”的奴客，构成了其主要心腹力量。奴才翻身，穷凶极恶，所以，江南一带的人民才遭受这么深重的杀戮和涂炭。
当了皇帝，自然要大会群臣进行朝会。第一天朝会，“王伟请立七庙”。
侯景一愣：“什么是七庙？”
王伟解释：“凡作天子，一定要立庙祭祀以前七辈的灵牌。”
侯景抓耳挠腮想了半天，说：“我只记得我爸名叫侯标……而且，他的游魂远在朔州，怎么会大老远来江南这里吃冷猪肉？”
众人皆笑，都觉得侯“皇上”挺幽默。其实，侯景不是幽默，是实话实说。
还好，一位跟随侯景多年的老兵知道侯景他爷爷名叫乙羽周（匈奴名），至于以上四世“皇祖考”名讳，王伟就自己瞎编了，管他侯登侯头侯皮骨，大红牌位描金漆，供在神庙摆着就行。
侯景当了“皇上”，一点也不快乐，这位“不满七尺、眉目疏秀”的跛子不爱穿金挂银着御服，他喜戴白纱帽，披青布袍，牙梳插髻，朴素得像个门人。在巨大的御床之上，他常常放置胡床，“著靴垂脚坐”——胡人没有习惯像当时的汉人“跪坐”（日本人现在的“坐式”，是和古代中国人一样的），所以侯景为了舒服把“胡床”又放在床上。至于娱乐，侯“皇帝”也就吹吹胡笛、牛角，有时单马在宫中驰骋，最多也只能去华林园弹鸟为乐。即使如此，“忠臣”王伟老大不高兴，“谏劝”说帝王不可轻出，使得侯景极其郁闷，成日埋怨：“他妈的我没事当什么皇帝，怎么觉得跟做囚犯差不多！”从前做“丞相”，侯景在西州大开府门，“文武无尊卑皆引接”，入宫之后，“非故旧不得见，由是诸将多怨望。”
公元552年3月，湘东王萧绎严命王僧辩等人东击侯景。诸路大军齐发寻阳，“舳舻数百里”。陈霸先率甲士三万，舟舰两千，自南江出湓口，与王僧辩于白茅湾合军，“共读盟文，流涕慷慨”。梁军侯瑱一部首发得利，攻克重要军事据点南陵、鹊头二戍垒。不久，大军齐发，贼将侯子鉴心惧，奔还当涂。
侯景早先派出的将领谢答仁进攻东阳的刘神茂，附近梁将要来救，“（刘）神茂欲专其功，不许，营于下淮”，想在平地与谢答仁对决。侯景贼军最擅长的就是野战，刘神茂属下又多北人，双方一开战，刘神茂大败，不得已，刘神茂只能开城向谢答仁投降，被囚送建康。侯景见之，咬牙切齿，专门为刘神茂特制了一台大闸刀，背厚刃细，“先进其足，寸寸斩之，以至于头”，切羊肉片一样慢慢把这位反反复复的小人折磨而死。刘神茂本来只是马头地方的一个“戍主”，相当于梁朝一个民兵连长或炮楼楼长，顶多助理副股级。正是他首劝侯景入梁，发江南之巨祸，竟也位至三公（司空）。还甭说，他的司空一职是简文帝在位时诏书任命，具有“合法性”。叛侯景后，刘神茂又想在新主子萧绎面前抢头彩立大功，好运已尽，坏事做绝，最终变成“羊肉片”。
王僧辩军队一路皆捷，进至芜湖，贼将张墨不战弃城而逃，侯景听报，大惧，下“诏”赦湘东王萧绎等人“无罪”，闻者皆笑。弑了简文帝，又废了萧栋，手里没了萧家皇统的幌子，再“下诏”管屁用。
贼将侯子鉴据姑孰抵拒梁军。侯景不放心，又派两千多兵马驰援，并想自己亲去姑孰督战。他派人警告侯子鉴：“梁人善水战，莫与争锋；如能步骑陆战，必可败敌。一定要于岸上结营，诱引敌船入港。”侯子鉴听话，舍舟登岸，闭营不出。王僧辩等人也不着急，在芜湖附近的江面上停留十多天，也以静制静，动也不动。侯子鉴大喜，回报侯景：“梁人畏惧我们兵强，看样子要乘船逃跑，如果不出击，就让敌人跑掉了”。侯景求胜心切，复下令让侯子鉴准备上船追击梁军。
王僧辩水军慢慢驶至姑孰，侯子鉴率万余步骑渡洲上岸，于岸上挑战，同时，他又以千艘窄长小船装载军士，准备随时乘胜逐战。
王僧辩挥令旗，梁军数千小船皆一齐退缩，只留大舰“夹泊两岸”。侯子鉴贼军见此情景，以为梁军败逃，争相挤上船，猛摇划桨，速度飞快，驶向梁军。此时，梁军两岸边巨舰起锚，尽断其退路。双方于江中大战，梁军自然得胜，贼兵淹死、被杀数千，侯子鉴仅以身免，败逃回建康，收散兵逃将据东府抵拒。
梁军乘潮入淮，已经抵至建康郊外禅灵寺。
听闻侯子鉴败讯，侯景“大惧，泪下覆面”，拉起一床被子盖住头，躺了好久才起身，叹息道：“这小子真害了你大爷我！”（误杀乃公）
即便如此，侯景仍未完全慌神，他派人搜集无数小船，塞满石头，沉于河中以塞淮口。同时，又沿淮河作城，自石头城一直到朱雀桁，十余里长的范围内，楼垒密布。
陈霸先自告奋勇，率军入据北岸，在石头城西面落星山立栅。梁军诸部步步为营，连筑八垒，直出石头城西北。
公元552年3月19日，侯景率一万多士兵，铁骑八百余匹于西州之西布阵，准备与梁兵决战。陈霸先又献计，分兵诱敌，以众击寡。侯景挥兵，直冲梁将王僧志阵，想打开一个缺口。贼兵绝望，奋不顾死，杀声阵阵，王僧志一军立时动摇。关键时刻，陈霸先令置弩手两千于王僧志军后，万弩齐发，贼兵不支，射倒一片，余众退走。
侯景豁出性命，自率百余骑，弃枪执刀，左右突阵，与陈霸先做决死一斗。陈霸先兵阵不动，贼众大溃。
据守石头城的贼将卢晖见大势已去，开城投降。
侯景逃至台城，也不敢入宫，立于马上，召王伟责骂：“你让我当皇帝，今天真害死我了！”
王伟惶恐不能对，跑回殿内躲藏。侯景用皮袋装盛他在江东生下的两个小儿子，准备去东阳投靠谢答仁。王伟见状，忙又跑出来，拉住马头谏劝：“自古岂有逃跑的天子！宫中卫士，犹足一战，弃此宫殿，将欲何之？”
侯景长叹：“我昔年大败贺拔胜，破葛荣，扬名河朔；渡江平台城，击降柳仲礼，易如反掌。今日之势，天亡我也！”言毕，仰观宏伟宫阙，侯景泪下如雨。于是，他带房世贵等百余骑东逃，王伟、侯子鉴等人也夺路逃跑。
王僧辩军入台城，这位得胜大将不驭军士，政府军“剥掠居民”，至使“男女裸露，自石头至于东城，号泣满道”。可怜老百姓，一茬苦过一茬。夜间，军士失火，“焚太极殿及东西堂，宝器、羽仪、辇辂无遗”。
侯景逃至嘉兴，本来谢答仁还有一万多军马，正上前迎侯。梁朝投降侯景的赵伯超见势不好，又反叛侯景，吓得侯景又回返吴郡。附近的侯瑱闻讯，咬牙切齿，提兵就追，在松江追上侯景。当时，贼军散率相聚，还有大小船只二百多，士卒数千。但是，这些人已是败亡之余，侯瑱军一冲，立时星散，侯景多名亲随被生俘，包括那位用大土袋压死简文帝的彭隽。侯瑱想起自己兄弟子侄皆被虐杀，怒火攻心，绑起彭隽，亲自用刀活剖其腹，生抽其肠。拽了大半天，彭隽生命力特强，还哼哼着自己扯着肠子往肚里塞。侯瑱刀下，斩落其头。
至此，侯景身边只有数十人，乘一条船由水路狂逃。半路，他又把两个小儿子连人带袋推落于水，省得累赘牵挂。连日奔逃，侯景累得要命，躺在舱内睡觉。随行人中，有羊鹍、王元礼和谢葳蕤三人。侯景纳羊侃小女儿为妾，羊鹍是羊侃儿子，两人就成了亲戚，平时侯景也待羊鹍甚厚。谢葳蕤是谢答仁弟弟。三人一商量，决定杀掉侯景以自全。
本来小船应该驶向海的方向，中途侯景上甲板撒尿，忽见小船又回到了胡豆洲，大惊，忙命船工调转方向。羊鹍拔刀，叱令船工往京口方向划，并对侯景说：“我等为您效力可不算少，今至于此，终无所成，很想摘您项上人头以取富贵。”侯景未及答言，三人白刃交下。侯景想不到两个亲信和大舅子会杀他，急得想跳水，羊鹍当胸就是一刀。惶急之下，侯景又跑回船舱，用刀砍舱底，想掏洞泅水。羊鹍持长矛，从船表直捅下去，把侯景钉死在船上。由此，羊鹍也报了这大贼头奸污其妹、污辱其父羊侃威名的大仇。
侯景死后，尸体分成好几份，为了怕侯景尸身腐败后难于辨认，报捷的梁军就用生盐塞进尸体肚子里，立即运送建康。侯景首级由王僧辩送去江陵由萧绎“验货”，又派谢葳蕤把侯景一双手送至北齐（当时萧绎也向北齐称藩）。侯景尸体一入建康，在闹市中刚刚插标摆放，幸存的士民立刻涌上，“争取食之，并骨皆尽”。简文帝女溧阳公主“亦欲食焉”，这位贼老公害祖害父害兄弟，又玷污了自己的清白玉体。但没过多久，梁军清算，溧阳公主毕竟嫁过侯景，还生过一子，也被抓送集市用大油锅烹死。粉身碎骨，也消不得“为贼所污”的耻辱。
侯景在江南折腾期间，高澄把他在东魏的五个儿子尽数抓起来，首先把他大儿子虐杀：先活剥其面皮，然后用大锅小火温油慢慢炸个焦脆，其余四子才十岁不到，都下蚕室阉割（并非要弄入宫内作太监，只为泄愤）。高洋当皇帝后，有天夜里梦见有只猕猴坐在他的床上，“猴”与“侯”同音，兆头不吉，转天早晨，这位北齐暴君就把侯景已经被割掉小鸡鸡的四个儿子从监狱里提出来，用大锅热油一一烹死。
侯景，这位杰出的军事家，不俗的阴谋家，久经考验的常叛跛将，折腾五年多，叛东魏（北齐），乱梁朝，最终身死宗灭，可谓是罪有应得，恶贯满盈。还是那位曾经预言梁朝命数的和尚志公，在三十多年前的天监十年（511）就已经“预言”了侯景的下场：
兀尾狗子始著狂，欲死不死啮人伤，须臾之间自灭亡。患在汝阴死三湘，横尸一旦无人藏。
侯景小名就叫“狗子”，其最后奔败灭亡之地正是巴陵附近，其周围地名有“三湘”之称。最后横尸于市，任人宰割，果然是“无人藏”。
王僧辩入建康时，王克等梁朝旧臣拜于道左迎候。看见这位王家大族出身的被贼军以家世声名而封拜的“太师”，仍然全须全尾的活着，王僧辩不免嘲笑：“您真不容易啊，天天伺侯夷狄伪君”，接着，他又怅然叹息：“王氏百世卿族，一朝而堕！”绵绵数世，清高世族，不仅不能忠于王室，竟还成为侯景贼朝的高级摆设。
秋后算总账。萧绎下令诛杀王伟、品季略、周石珍等人于江陵闹市，赵伯超等叛臣“饿死于狱”，特赦谢答仁（因此将一直礼敬简文帝）和任约（以其能将兵）。
有罚必有赏。萧绎任王僧辩为司徒、镇卫将军，封长宁公；陈霸先为征虏将军、开封仪同三司，封长城县侯。