刘裕站在长安城头，环望四周，扭头对身边的王镇恶说：“成吾霸业者，卿也！”
王镇恶虽是忘死名将，却也不乏诸名将最大的短处：贪。后秦府库充盈，王镇恶派手下军士盗取私拿，不计其数。刘裕对此一清二楚，“以其功大，不问”。当有人告称王镇恶私藏姚泓的御辇时，刘裕倍感警惕，以为王镇恶有什么称王称帝的“异志”，忙派人暗中伺察。派出之人回报，王镇恶只是贪图御辇上的珍宝装饰，悉数剔取后，御辇架子被扔弃在墙角旮旯。刘裕闻此，其心乃安。
刘裕原先意向，是欲留在长安，准备经营西北，一统北方，“而诸将佐久役思归，多不欲留”。淹留至年底，刘裕又得知留守在建康的心腹刘穆之病死的消息，在根本无依托之下，便决意东还。
于是，刘裕以随军的次子刘义真为都督雍梁秦三州诸军事、安西将军；以王修为长史；王镇恶为司马，领冯翊太守；沈田子、毛德祖为中兵参军，沈田子领始平太守，毛德祖领秦州刺史；傅弘之为雍州治中从事史。如此安排，好像挺妥当，功臣猛将，各据重镇。亲子为帅，坐镇长安——其实大谬，刘义真官虽大，时年才十二，是个没有任何主见的毛头娃娃。各位将领皆在平秦战争中立有奇功，谁也不服谁，特别是王镇恶，其祖父王猛在关中名气大得吓人，南来诸将由此“皆忌之”，并因互相争功而产生怨恨。
刘裕急急返回，一般史书都讲是“将士思归”，其实不然。西征队伍只出来一年，非久疲之师。而且，关中形胜富饶之地，金银财宝无数，粮食积储丰富，大可以凭此重镇广土乘胜击伐北魏和大夏，如此，消灭周围的各个割据政权也绝非难事。天下一统之后，奇勋大权，刘裕自可以在长安或洛阳做“真天子”，何必返建康住在东晋的旧宫殿当新皇帝！遥想前朝，魏文帝曹丕就是邺城受禅，而并非要回去洛阳从汉献帝手里夺回玺绶。所以，刘裕急返江东，实是他平生一大臭招，也是他周围谢晦等短视谋士出馊主意的结果，这些人贪拥佐命之功，总是想刘裕快登帝位，既无平吞天下之志，又缺忠贞仁义之心。因此，从功业上讲，刘裕远胜曹操，但在用人方面，寄奴比阿瞒相差远矣！
刘裕东还前，沈田子、傅弘之二人多次对刘裕说：“王镇恶家在关中，不可保信！”
如果刘裕是个厚道人，或者是个明白人，大可以调王镇恶回建康，或者完全相信王镇恶，驳斥沈、傅二将的无根据之言。老头子街头流氓出身，好玩小伎俩，便私下对沈田子说：“当时钟会在蜀地叛乱不成，正是因为有卫瓘在。俗语：‘猛兽不如群狐’，卿等十余人，难道还怕一个王镇恶！”以钟会比王镇恶，沈田子比卫瓘，自然就给了沈田子等人心理暗示，随时可以见机行事，行“卫瓘”之事。
为此，编纂《资治通鉴》的司马光最有感慨，他评论道：
古人有言：“疑则勿任，任则勿疑。”（刘）裕既委（王）镇恶以关中，而复与（沈）田子有后言，是斗之使之为乱也。惜乎，百年之寇，千里之土，得之艰难，失之造次！
一直觊觎关中的夏王赫连勃勃听说刘裕东还，大喜过望。其手下大臣王买德也马上表示：“关中形胜之地，而刘裕以幼子守之，狼狈而归，正是为要急于回建康篡国，无暇经营中原。这正是天赐我大夏的极佳机会，绝不可失！青泥、上洛两地，分扼南北险要，应先遣游军断其通路；接着，派兵东塞潼关，绝其水陆之路；然后传檄三辅之民，施以威德，刘义真小儿，必在我们网罗之中！”
赫连勃勃大喜，以其世子赫连璝为先锋，率铁骑二万奔赴长安；以另外一个儿子赫连昌屯军潼关，以王买德为抚军右长史，屯兵青泥。众兵发后，赫连勃勃自率大军，以为诸军后续。
赫连璝军队驰至渭阳，“关中民降之者属路”。刘裕东返，关中汉人对晋军已不报任何希望。
东晋龙骧将军沈田子前去抵拒，“畏其众盛，退屯刘回堡”。也就是在几个月前，同样一个人，率一千多疲惫饥渴的晋军，能够一战击溃后秦姚泓御驾率领的数万军队。如今，晋军休整停当，人不缺食，马不缺草，赫连溃骑兵远来疲乏之敌，沈田子却“畏其众盛”，双方未交手，心理上已经输了一大截。究其原因，肯定是晋军兵将破秦后各自拥取大把金玉珠宝，又有思乡念土之情，想法一多，见敌必怯。
沈田子的信使到长安报告军情。王镇恶对王修说：“刘公以十岁儿托付给我们，正当共思竭力，一举破虏，现在畏敌不前，大事何可得济！”
沈田子本来就与王镇恶先前因争功有隙，闻听信使回来陈说，心中更加“愤惧”。愤者，王镇恶不帮自己说话；惧者，未战先退，怕被军法从事。
不久，沈田子、王镇恶两人合兵，出长安以北共拒夏军。
沈田子派人在军营中散布谣言，说王镇恶要尽杀营中南方人，只留下数十人把刘义真遣送回江东，自己踞关中造反。为此，晋军人怀惴恐，南北兵士相互疑惧。
看见谣言已有效果，沈田子派人请王镇恶到傅弘之大营议事。王镇恶本人没有任何戒备之心。王镇恶进得傅弘之营门，没见傅弘之本人，只见沈田子迎前，一脸笑意，很友好地搂着自己的胳膊，说有要事单独商议。
王镇恶不知是计，随沈田子走入营帐。刚要说话，幕后窜出沈田子预先安排好的亲戚沈敬仁，当面一刀，把王镇恶脑袋活活砍下。
沈田子一身是血，手提王镇恶人头，出营向士兵们宣布：“遵刘太尉令，诛杀谋反主谋王镇恶。”更过分的是，沈田子又派人杀掉在营中没有任何防备的王镇恶兄弟和堂弟七人。
傅弘之虽然早就向刘裕进言说王镇恶不可信，忽闻沈田子在自己营中杀掉王镇恶，也错愕异常，吓得他骑上一匹快马，飞奔回长安城内向刘义真等人禀报。
事情发生得如此突然，刘义真与其幕僚长王修都被吓一大跳。几个人贯甲执剑，紧闭城门，登上城楼观察情况。很快，就看见沈田子带着几十个从人驰来，马脖子旁挂着大将王镇恶以及其兄弟等人的数颗鲜血淋漓的头颅。
“王镇恶谋反，已被我们诛杀！”
沈田子向城头喊话，一脸得色丑表功。他原先的如意算盘是：刘裕本来就对王镇恶不放心，现在，大敌当前，杀掉王镇恶，诬称他谋反，死无对证，一来泄愤，二来抵拒夏兵还需要自己出力，也不会因杀人得罪。
王修等人见沈田子没多少人马，就开城门放他们进来。刚一下马，实际主持军政的王修就命兵士上前捆绑了这几十号人，斥责沈田子无故专戮国家大将，立即斩首。未及与敌交阵，东晋因窝里反已经自折两员大将。
虽如此，傅弘之受命出军，先在池阳大破赫连璝骑兵，又于寡妇渡再次攻击夏军，“斩获甚众，夏兵乃退”。长安暂时得安。
刘裕听闻王镇恶死讯，也吃惊不小，忙上表晋廷，表示说：“沈田子忽发狂易，奄害忠良。忠勋未究，受祸不图，痛惜兼至，惋悼无已。”追赠王镇恶左将军。刘裕建宋后，谥曰壮侯。
王镇恶是阴历五月五日生人，当时风俗均以为不祥，家里人想把他过继给同姓疏宗。当时，他的祖父王猛见而奇之，说：“此非常儿，昔孟尝君恶月生而相齐，此儿亦将兴吾门！”因而为他起名“镇恶”。王镇恶十三岁时，苻坚败亡，关中大乱，他随家人避乱淆、浥一带，曾寄食于当地人李方家。王镇恶年少，志向不俗，当时他对李方说：“我若遇英明君王，当取万户侯，事成必厚报您！”李方厚道人，也随口答言：“相公您是王丞相之孙，人才如此，何患不富贵？等您成功之日，封我做本县县令就行。”不久，王镇恶即随叔父流寓江东，客居荆州。刘裕慧眼识英，提拔王镇恶。王镇恶知恩图报，讨刘毅，平司马休之，战功卓著。特别是长安一战，不世奇功，且“抚慰初附，号令严肃，百姓安堵”。王镇恶不食前言，破洛阳后就亲至故人李方家，开堂拜母，厚赠金银，立授李方为渑池令（王镇恶大将，有封授县令等低级官吏的职权）。如此英雄如此才，竟死于自己人当头一刀。王镇恶死年，仅四十六岁，正是盛壮之秋。
击退赫连璝后，少年刘义真有了感觉，觉得“强敌”不过如此，天天与左右侍奉他的小人嬉戏、玩乐，赏赐无度。王修为人正派，又亲受刘裕嘱托，不时对刘义真进行规劝。
刘义真左右小人们见小主人信口赏赐给自己的金玉银两总被王修借口不发，非常怨恨，就向刘义真进谗：“王镇恶当时确实要反，所以沈田子杀掉他。王修反而杀掉沈田子，正是他自己也要造反！”
一来二去，刘义真信以为真，派人以议事为名，召唤王修进府，一刀结果了这位高参。刘义真乳臭未干一少年，长安真正的指挥者正是王修。至此，王修一死，晋军“人情离骇，莫相统一”。经手下一撺掇，刘义真又下令外驻蒲阪和渭北的晋军悉数入城，全部龟缩于长安防守。这样一来，示敌以弱，“关中郡县均降于夏”，赫连勃勃又攻克咸阳，“长安樵采路绝”。
刘裕闻讯大惊，忙派辅国将军蒯恩去长安，召回刘义真。同时，他又派相国右司马朱龄石为都督关中诸军事，代刘义真坐镇长安，又命中书侍郎朱超石去河、洛劳军。
安帝义熙十四年（418）底，朱龄石军队刚到长安，得知自己马上要被轮换回江东老家的刘义真部晋军，临行大掠长安，“多载宝货、子女，方轨而行”。本来是替天行道的堂堂东晋政府军，这下倒好，一下子变成了比异族军队还不如的强盗。
赫连勃勃得知消息，派赫连璝率三万军士追击刘义真。
眼看晋军行动迟缓，建威将军傅弘之劝言：“现在辎重繁多，一日之行，不过十里，虏兵即将追至，何以抗之！不如尽弃车载，轻行速进，方可免难。”
没等刘义真开口，他周围的肖小们皆使劲摇头。本来带着大笔财宝、美女回江东要做富家翁，怎可轻易放弃到手的一切。
很快，夏兵大至。傅弘之、蒯恩硬着头皮让小主人先跑，二将自己率兵断后，力战连日，边跑边斗，最终大败，傅弘之、蒯恩、毛修之皆被夏军活捉。傅弘之大骂赫连勃勃，不屈而死，蒯恩后来伤重而死，毛修之投降。
就这样，数万晋军，全被夏军杀个一干二净，先前从长安抢得的金银美女也为夏兵所得。
刘义真一少年，目标小，先前又得诸将护持，“左右尽散，独逃草中”。中兵参军段宏单人独骑，趁黑一路低呼，寻找主公爱子。刘义真识得段宏声音，慌忙从草丛间奔出。这小孩子秉性虽坏，却很会讲话，边哭边对段宏说：“您是段中兵吧，我是刘义真啊……您自己逃吧，两个人一起跑不方便，可以现在剁下我的脑袋带回给我父亲，省得他惦念我的死活。”
段宏闻言下泣：“死生共之，下官不忍！”于是，他把义真绑在自己背上，策马狂逃得免。
赫连勃勃方面，得胜后，他在长安城外大开庆功宴，把数万晋军的人头堆在一起筑土成“京观”，号为“骷髅台”，以彰其功。长安城内，居民愤恨晋军无道，自发起义，把朱龄石驱逐出城。朱龄石临走，也丧心病狂，一把火把后秦苦心经营多年的华丽宫殿烧个干净，自率败兵奔潼关。长安至此，终为赫连勃勃所得。
刘裕得知晋军青泥败讯后，爱子心切，又不知刘义真存亡与否，即刻整理行装又要北伐。大臣谢晦等人纷劝：“士卒疲弊，请待他年。”刘裕不听。
准备之中，忽得段宏书信，知道刘义真安然无恙，老头子才放下一颗心，“但登城北望，慨然流涕而已”。北伐之举，遂止不行。
牺牲无数将士、百姓人命，耗费无数钱财物力，关中得而复失，是刘裕一生最大的败笔。一切的一切，皆由他想篡晋自立的私心而起。
平灭桓玄时，刘裕的九龙绣衣只是一两件小裤衩小背心。灭南燕、平卢循后，刘裕的内衣已经全部变成明黄色。定蜀地、灭刘毅、诛诸葛长安、驱司马休之以后，刘裕冠带袍袖间已经是插金边走金线遍绣金龙，待得他灭后秦归来，皇袍应是当衬服来穿，袖领之间的龙纹云影已经不用避人了。
刘裕当时已年近六十，岁月无多，但又闻谶言讲“昌明（孝武帝）之后尚有二帝”，等不及安帝“善终”，就密命中书侍郎王韶之得间鸩杀安帝。
安帝虽是个大傻子，但他弟弟琅琊王司马德文终日侍奉左右，王韶之等人一直没机会下手。公元418年年底，适逢司马德文患病，回府修养。王韶之就用衣带把大傻皇帝活活缢死于东堂，时年三十七。王韶之是王家大族之后，至此，翩翩世家大族子弟，已经成为寒人军阀弑帝的下三滥帮凶。
《世说新语·方正》有二则故事。其一，大将军桓温权势最盛时，希望其部下王坦之女嫁给自己的儿子。按照现代人的想法，与大将军缔成儿女亲家，是天上掉馅饼的好事情。但是，王坦之没敢答应，说要回去问问父亲王述（蓝田）。王述老头很喜欢王坦之这个儿子，即使成年后，见了这个儿子也每次都亲热地抱之于膝上。王坦之心中忐忑，把桓温的意思说了一遍，王述闻言，当即大怒，把儿子推落于地，怒声斥责说：“你怎么越来越傻啦，这么害怕桓温，士族女岂可嫁兵家儿！”其二，晋武帝时，宠爱将军胡奋之女胡芳，以为贵嫔。武帝与胡贵嫔玩樗蒲游戏，胡贵嫔性格爽快外向，与皇帝夺投矢，误伤帝指，鲜血淋漓。武帝很不高兴，瞪着胡贵嫔，说：“真是将种啊（意指其为兵家女没教养），这么粗鲁无礼！”胡贵嫔不吃这套，回嘴反道：“北伐公孙，西拒诸葛，不是将种又是什么！”言外之意是武帝你爷爷司马懿你爸爸司马昭不也是带兵打仗的吗，武帝你也是兵儿将种呵。这两则故事，皆可明白无误地表明，在两晋时期，士族门第的优越感是多么巨大，任你大将家再贵盛，再有生杀予夺之权，就是不会把我“士家女”嫁你“兵家儿”。武帝你再尊贵，骂贵嫔为“将种”，也会使泼辣的美女发怒，反唇相讥。
但是，自刘裕寒门成为帝王后，士族高门就一代不如一代了，他们一是更加固执地封闭门户阶层，自我联姻，二是不得不在各个方面向寒人阶级低头，昔日朝中清显的官职也都逐渐为寒素之人掌握，从前的荣光，渐渐淡褪。如果不依附“兵家”，世家大族的身家性命随时堪忧。
安帝死后，刘裕立琅琊王司马德文为帝，以应谶言帝数，是为东晋最后一位皇帝：恭帝。
恭帝元熙元年（419）八月，晋廷进刘裕为宋王，移镇寿阳。
公元410年3月，刘裕“欲受禅而难于发言”，就大集朝臣在寿阳欢宴。席间，为了试探诸人反应，他言道：“桓玄篡位，鼎命已移。我首倡大义，兴复帝室，南征北伐，平定四海，功成业著，遂荷九锡。今年将衰暮，崇极如此，物忌盛满，非可久安。今欲奉还爵位，归老京师。”
老头子突然表示要告老退休。“群臣唯盛称功德，莫谕其意。”事起忽然，在座大臣谁也不知道这位“宋王”葫芦里卖的什么药。
晚间，宴会结束。中书令傅亮出府门走出好远，忽然开悟。他连夜返回刘裕王府，叩门请见。
刘裕马上开门召见。
傅亮行礼毕，先开口说话：“为臣我现在应该马上回都城建康。”
刘裕很高兴傅亮明白自己的心思，也不多讲，只问：“需要多少人相随？”
傅亮答：“数十人即可。”
傅亮回建康，马上操办禅让典礼的事情，以诏命“征”刘裕“入辅”，并帮助刘裕定下一系列重要人事的安排。
公元420年阴历六月壬戌日，刘裕大队人马至建康。傅亮入宫，“讽晋恭帝禅位于宋”，并把已经拟好的诏草呈上，让司马德文照抄一遍。
“帝欣然操笔，谓左右曰：‘桓玄之时，晋氏已无天下。今日推国与宋王，本所甘心！’”于是自书赤诏，“禅让”天下。至此，东晋亡国，自元帝建号江东，共一百零三年国祚。
各种史书，对东晋恭帝当时的记载有异，但都有“欣然”二字。晋恭帝司马德文二十多年以来，自少年时代就随侍傻哥哥安帝左右，眼看着东晋一个权臣干掉另一个权臣，离乱苦痛，惊惧寒悸，傻哥哥不知，他自己皆饱尝个遍！兄皇暴死，自己被推上帝座，想必他也度日如年，如坐针毡，好似一个未得叛决书的死囚，天天愁坐宫中，忽然见到“判决书”，知道大戏即将谢幕，不能不“欣然”——恭帝内心深处可能还有一丝侥幸，自己的这种“欣然”和“甘心”，说不定刘裕会感到高兴，能让自己像退位后的汉献帝（山阳公）一样安死床箦。
六月丁卯日，刘裕登坛南郊，继皇帝位，是为南朝宋武帝，改元永初。封晋恭帝为零陵王，徙至秣陵县，派重兵禁守。
晋恭帝怕被人毒杀，常与其妻禇皇后自己煮食吃饭。一年多后，刘裕派褚皇后的兄弟携毒酒去弑恭帝。褚淡之和褚叔度两兄弟先把姐姐叫出来说要拉家常，引开褚皇后。三个兵士跳墙入室，进毒酒给恭帝。恭帝信仰佛教，说：“佛教教义，自杀者不能转投胎为人身。”几个兵士闻言，也不犹豫，进前就用被子把恭帝活活闷死，时年三十六，在位才半年。
篡位而杀前朝帝王，就从刘裕开始。一报还一报，日后南朝末帝基本都是非正常死亡，均被新帝派人弄死。把人弄死就弄死了，刘裕还“朝率百僚举哀于朝堂”，大开“追悼会”。
一般朝代灭亡，大多亡于暴帝淫君之手。唯独两晋，实是亡于两个傻子，皆“行尸视肉，口不知味，耳不知声音者也”。当然，嫡长子继统，是封建法统应该遵袭的定律，但推愚君上帝座，那真就是拿天下当儿戏了。西晋惠帝被立为天子，还有大臣卫瓘、和峤出面谏劝晋武帝。待到安帝袭位，众位大臣只知保存自己大户门第，王恭虽为忠臣，但帝舅身份令他对于换掉这个傻外甥无一言出主意。司马道子虽无篡逆野心，更是乐得有个傻侄子尸位素餐，自己得以肆无忌惮地弄权。亲舅亲叔尚且如此，大臣们又有谁肯愚忠愚勇呢？愚君在上，庸臣在下，幸延迁二十余年以至于亡，东晋也不算是太倒霉的朝代。
刘裕当皇帝不到两年，即因病崩亡，时年六十。
刘裕虽篡晋自立，后世史臣对此极少有微言相加。何者，武功盖世，莫可比伦——东灭慕容超，西擒姚泓，野心勃勃如赫连，觊觎得利如拓跋，北魏大夏这两个鲜卑、匈奴强悍种族的国家，皆对刘裕怀有惴惴之心，不得不讲大英雄果真是个顶天立地的男子汉！“自刘渊称乱以来，祖逖、庾翼、桓温、谢安经营百年而无能及此”（王夫之语）。而且，自刘宋以后，南朝的齐、梁、陈三朝一代不如一代，无尺寸国土拓展，且日渐削夺，越来越弱。“永嘉以降，仅延中国生人之气者，唯刘氏耳”。
刘裕为人，本性节俭，寡欲严整。称帝之后，也常穿连齿木履，在神虎门外散步为乐。他一生中两次北伐的光辉胜利，撑起整个南朝时代的立国基础，对于汉民族文明最终不为鲜卑等异族君主的野蛮暴力所残灭，应该说立有大功奇勋。此外，由于他本人出自寒门，知民间疾苦，采取了诸多行政措施，相对减轻了当地人民的负担，并对世家大族的横暴侵占进行了严厉打击，抑制了豪强势力。其子宋文帝日后鼎鼎大名的“元嘉之治”，实赖刘裕的丰厚基础而成。
遥想前朝，曹魏、司马西晋，一直到东晋的桓玄废安帝自立，对前朝帝王都没有加以残害。汉献帝、曹魏末帝曹奂、西晋俘虏的蜀汉刘禅、吴国孙皓，这些人皆好酒好肉大宫殿里得享余年。但自刘老头起，就开始屠害前朝帝君，由此，南朝北朝相蹈此习，龙子凤孙们连根诛除，婴孩不免。以刘裕之赫赫大功，得有天下是水到渠成之事，但“其为人神所愤怒者”，则是篡后弑君的下流阴毒之行。晋恭帝“欣然”让出国家，刘裕仍忍心诛除，而杀人者要想自己后代子孙免于被杀，就未免流于天真可笑了，一代又一代，以上代君王鲜血的艳红色作为开国庆典的主色，估计每位“开国皇帝”在锣鼓欢庆以及臣民的欢呼声中都不免存有彷徨顾虑的黑色意念：我家子孙何时何地会被何等臣下以何种手段弄死呢？