王敦，字处仲，是王导的本家堂兄。此人少有令名，又出身名族，并得娶晋武帝女儿襄城公主为妻，是堂堂正正的驸马爷。正统史书、《世说新语》等志异类文学作品记载了不少王敦事迹，无不与其豪爽的性格和不羁的个人风格有关。尤其是王敦在石崇家宴饮，石崇派美人劝酒，王敦死活不给面子，就是不喝。石崇连斩三美人（《晋书》记载故事发生在王恺家），王敦神色不变。王导叹息说：“处仲若当世，心怀刚忍，非令终也。”——此则故事，笔者总觉是后人编撰，以讹传讹。何者？成王败寇，正统史家肯定要找些秽行来涂污“乱臣”。
想当初，王敦官拜太子舍人。晋惠帝太子司马遹被废，贾南风黑娘们儿命人把太子押送许昌，并明诏东宫官属不能相送。王敦冒着杀头、族诛的危险，与太子洗马江统等几个人在路旁涕泪交加，拜送押在囚车里面的太子。如此义气之人，应该不会干出眼见数个美女被杀自己眼都不眨的事情。再说，即使果真有此事，受谴责的也应该是下令杀人的石崇，也不应该是处于被动、做客人家的王敦。魏晋风度，讲究的就是迅雷震而不变色，泰山崩而不摇足。区区杀人之事，即使有之，王大名士颜色自若，也是当时的生活环境和时代积习逼使之然。
赵王司马伦篡位时，王敦劝说他时任兖州刺史的叔父王彦起兵，立有大功。晋惠帝复位，拜王敦为左卫将军、侍中，并出任青州刺史。怀帝继位，征王敦为中书监。天下大乱之际，王敦雄武豪爽，把家中襄成公主随嫁的美貌侍女百余人皆许配给军中将士，金银宝物也散之于众，“单车还洛（阳）”。
东海王司马越擅权时，拿王敦当“自己人”，任他为扬州刺史。司马越手下的谋士谏劝，说：“派王敦外任扬州，正可肆其豪强之心，恐有后患。”司马越不听。司马睿继位后，仍以王敦为扬州刺史，并进左将军、都督征讨诸军事。司马睿在江东之所以能由鱼化龙，王敦、王导出力最多，正是由于他们的忠心拥戴，才能有东晋的建立和这些北方流民偏安一时的可能。
与魏晋世家大族的清谈家最大的不同，王敦本人是个杰出的军事家。在扬州刺史任上，他就运筹帏幄，讨灭反叛的江州刺史华轶。蜀人杜弢作乱，王敦坐镇豫章，指挥得当，由他推荐的陶侃等人大施才华，最终击灭杜弢。由此，王敦得封汉安侯，都督江扬荆湘交广六州诸军事，成为东晋最大的军区司令长官。
根据人性的、历史的必然，有了选置用人的权力，王敦“专擅之迹”渐露，不仅私自擢用杜弢降将杜弘，而且还对据险自固的何钦等人授予四品将军的官职。当然，假如王敦善终，这些小事情均可美称为“将在外君命有所不授”，但兵败身死，史家自然把小事渲染成大事。
王敦与东晋元帝司马睿之间产生嫌隙，起因还真不是王敦自己先有什么不臣之心，而是其堂弟王导在朝中被冷落所致。
司马睿坐稳帝座后，渐渐感觉王家势力过大，毕竟“王与马，共天下”的谚谣都传入自己耳朵里面，不能不有所抑压。特别是司马睿从前做琅琊王时的两个王府旧人刘隗和刁协，也常常以强化皇权为借口，不断怂恿元帝打压王氏等大族势力。“及刘隗用事，（王）导渐见疏远”。
元帝也不太厚道，刚过河就拆桥。王导生性淡然，又深识谦抑之道，默然居守。
王敦居上游之重，又有大功于司马睿，闻知王氏家族诸位人员被排斥，心中自然忿忿，便上书朝廷，为王导报不平。王导在建康先收到这份疏奏，见王敦为自己出头，怕惹出事端，就把这份“报告”封还给王敦。王敦固执，复派人直接送达元帝司马睿。
一般的疏奏估计就由大臣处理，王敦的疏奏当然元帝自己亲自览观。虽然王敦疏中口口声声称“臣非敢苟私亲亲，惟欲忠于社稷”，元帝仍旧不快。他叫来自己的叔辈宗室谯王司马承，示之以王敦的疏奏，抱怨说：“王敦过去虽有功劳，现在的官职足以酬报他了。可他仍旧不断提出过分要求，点评朝政，朕拿他怎么办呢？”
谯王司马承当然顺承元帝之意，叹息说：“陛下您不早下手，王敦必为后患！”
公元320年，元帝太兴三年，湘州刺史一职空缺，王敦又表奏自己的亲信、吴地大族沈充去任湘州刺史之职。刘隗览奏后当然心急，忙劝元帝司马睿不要答应王敦。元帝又找来谯王司马承，对他说：“王敦奸谋渐明，看来想把我当成惠帝那样的摆设了。湘州据上流之势，控三州之会（荆州、兖州、广州），朕想派叔父您去那里，怎么样？”
谯王老成，回言说：“陛下有诏，臣不敢辞。但湘州经杜弢贼军蹂躏，民力官力凋弊，恐怕要经营三年以上的时间才有出兵出力的能力。如果事起仓猝（指有人谋反），恐怕为臣粉身碎骨，也难救大事。”
谯王司马承得诏赴任湘州刺史一职。途经武昌，王敦作为地主，款待这位老王爷。席间，王敦大大咧咧地对司马承说：“大王一直是文雅君子，恐怕非将帅之才。”
司马承五十来岁的老王爷，竟也言谈慷慨，引用汉朝班超的豪言，回答说：“王公您恐怕不了解我，铅刀岂无一割之用？”
王敦闻言冷笑，举觞劝饮。
回到自己的署衙，王敦对亲信钱凤说：“司马承这老匹夫不知害怕恐惧，而学古人壮语，足知其不武，此人无能也！”于是，王敦未对谯王加以阻拦，听任这位“忠有余而才不足”的老王爷去湘州赴任。
晋元帝太兴四年（321）秋，司马睿任命尚书仆射戴渊为征西将军，都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事，镇合肥；任刘隗为镇北将军，都督青、徐、幽、平四州诸军事，镇淮阴。名义上是派此二人防备后赵石勒，实际上是戒防王敦。
刘隗虽外任，元帝仍旧与之谋以大事，成日密书往来，以为谋主。
王敦先君子后小人，派人送信给刘隗，可以算是推心置腹：“圣上信重阁下，今大贼未灭，中原鼎沸，欲与您戮力王室，共静海内。如果大家同心，帝业得以兴隆，否则，天下永无望矣！”
刘隗骄狂小人，回信不逊，表示“鱼相忘于江湖，人相忘于道术”，狂妄至极，惹得王敦大怒，下决心要除掉这位没事尽给元帝出馊主意排挤王氏家族的得志小人。
朝廷方面，元帝表面上对王导升官，加侍中、司空、领中书监，实际上是以虚衔驾空。
御史中丞周嵩上疏，表示“（王）导忠素竭诚，辅成大业，不宜听孤臣之言，惑疑似之说，亏旧往之恩，招将来之祸”。疏奏，元帝也颇有感悟，王导由此也没受进一步的谗害。