地论学派是在南北朝后期形成的一直延续到隋朝的，以研习、弘传《十地经论》为主的佛教思想流派，以讲习《十地经论》为主的僧人则被称为“地论师”。
《十地经论》是印度大乘佛教学者世亲所著的对于《十地经》的解释性著作，汉语译本十二卷，由菩提流支、勒那摩提同译，佛陀扇多传语，于公元508年夏译出。本论作者世亲本来是小乘学者，后在阿瑜陀国听人读诵《十地经》而信仰大乘。《十地经》早期可能是单独流通的，相当于现今通行的《华严经》的《十地品》。《十地经》主要解释“菩萨乘十地”，即“欢喜地”、“离垢地”、“发光地”、“焰慧地”、“难胜地”、“现前地”、“远行地”、“不动地”、“善慧地”、“法云地”。此“十地”是菩萨五十二位修行中的第五个十位，在此十地，渐开佛眼，成就一切种智，形同诸佛。汉译《十地经论》十二卷的基本内容如下：卷一至卷三，释十地中的“初欢喜地”，卷四释第二“离垢地”，卷五释第三“发光地”，卷六释第四“焰慧地”，卷七释第五“难胜地”，卷八释第六“现前地”，卷九释第七“远行地”，卷十释第八“不动地”，卷十一释第九“善慧地”，卷十二释第十“法云地”。《十地经》文比较难解，相传鸠摩罗什译《十住经》（即《十地经》）时，疑难犹豫一个多月未能动笔，后来他的师父佛陀耶舍来到长安以后，两人共同讨论才明确了辞句义理。世亲这部释论不仅使经文的义理得以纲举目张，而且从经文中发掘出许多新义为后来大乘教义发展的张本，因此，很受中土人士的重视，对中国佛教的发展产生过重大影响。而《十地经》在中土的研习高潮是在世亲《十地经论》译出之后。
关于《十地经论》的传译，当时参与此论翻译的北魏侍中崔光撰写的〈十地经论序〉对其有一说明：“以永平元年岁次玄枵四月上日，命三藏法师北天竺菩提流支，魏云道希；中天竺勒那摩提，魏云宝意，及传译沙门北天竺伏陀扇多，并义学缁儒一十余人，在太极紫庭，译出斯论十有余卷。斯二三藏并以迈俗之量，高步道门，群藏渊部，罔不研揽，善会地情，妙尽论旨，皆手执梵文，口自敷唱，片辞只说，辩诣蔑遗。于时皇上，亲纡玄藻，飞翰轮首，臣僚、僧徒，毗赞下风。四年首夏，翻译周讫。”根据此文所记，此论是菩提流支、勒那摩提、佛陀扇多三人共译的。时间是在北魏宣武帝永平元年（508年）四月开始，直至永平四年（512年）方才完成。此文所记大致是可信的。然而，后来却有了另外的说法，说是三人分开翻译的，其后才合拢来的。此说先见于《长房录》所引的《宝唱录》（原录已佚），到了道宣作《续高僧传·菩提流支传》更是大加渲染说：“当翻经日，于洛阳内殿，流支传本，余僧参助。其后三德，乃徇流言，各传师习，不相询访。帝弘法之盛，略叙曲烦。敕三处各翻，讫乃参校。其间隐没，互有不同，致有文旨，时兼异缀，后人合之，共成通部。”从现在的学术研究规则来看，自然是崔光的说法可信度最高。最可能的情形是，三人对《十地经论》的弘传可能各有侧重，或者有一些意见分歧。于是围绕其弟子，在中土形成了所谓“地论师”的南、北两道。
地论宗南道派的创立者慧光，定州长卢人，十三岁随父到洛阳，从佛陀扇多受三归，既而出家为沙弥，扇多授以律学。到二十岁，往本乡受具足戒，听受律部，随所闻奉行。将近四年，曾开讲《僧祇律》，更从僧辩学习经论。后来到洛阳，搜采新义。其时佛陀扇多任少林寺主，勒那、流支也在其时传译《十地经论》，慧光列席译场，因为素来学过梵土的语言，会通双方的诤论，后来撰《十地论疏》，发挥论文的奥旨，开地论宗南道派。他注释了许多经论，如《华严》、《涅槃》、《维摩》、《地持》、《胜鬘》、《遗教》等经，并着有《四分律疏》、《玄宗论》、《大乘义律章》、《仁王七诫》及《僧制十八条》等。因为他对律部也很有研究，着过《四分律疏》，故后世尊为四分律宗的开祖。慧光初在洛阳，任国僧都；后被召入邺都，任为国统；因此，一般称他为“光统律师”。他住邺都大觉寺，弘布道化，七十岁圆寂。
慧光的弟子，以法上为众中的上首。法上，朝歌人，十二岁初从禅师道药出家，十五岁就开讲《法华》，转而专究《涅槃》，不以冻馁为意，后来入慧光门下受具足戒。慧业既充，道誉日隆，应众人的要求轮流讲《十地》、《地持》、《楞伽》、《涅槃》等经，并着有疏（现存《十地论义疏》卷一、卷二两卷）。当时人称扬说：“京师极望，道场法上。”四十岁，应魏大将军高澄的奏请，入邺都。魏齐两代，历为统师，综理佛教，将近四十年，当时有许多所寺僧，都稟承他的教化，远到高句丽国，也遣僧来邺都问法。到北周灭北齐毁灭佛教，法上易服隐于俗中，而修习净业一如常时。北周静帝大象二年（581年），年86，圆寂于西山合水寺。所著除他所常讲学的《十地》等经疏外，有《增一法数》四十卷、《佛性论》二卷、《大乘义章》六卷以及《众经录》一卷等。
僧范，平乡人，二十九岁听讲《涅槃》，于是往从邺城僧始出家。初学《涅槃》，继往洛阳从法献听《法华》、《华严》，后入慧光门下受业。尝敷讲《华严》、《十地》、《地持》、《维摩》、《胜鬘》等经，各有疏记。
道凭，平恩人，十二岁出家，初诵《维摩》，后学《涅槃》，复究《成实》。继闻慧光弘扬戒律，因往听讲，停留十年，往赵魏弘化，敷讲《地论》、《涅槃》、《华严》、《四分》。
法上的弟子，有法存、融智、慧远等，其中慧远是一位佛学大师。他是敦煌人，十三岁出家，二十岁依法上为和上、慧顺为阇黎，受具足戒。既而就慧术弟子昙隐听《四分律》五年，后专以法上为师，随侍七年，深究奥旨。北周灭北齐，周武帝在邺聚集众僧，议废佛教时，慧远独抗声争辩，后来隐居诵《法华》、《维摩》等经。隋文帝开皇七年（587年），勒召六大德入关，慧远为其中之一，住长安净影寺，圆寂于开皇十二年（592年），年70。慧远着有《地持经义记》、《十地经论义记》、《华严经义记》、《涅槃经义记》、《维摩经义记》、《胜鬘经义记》、《无量寿经义疏》、《观无量寿经义记》、《温室经义记》等，又撰《大乘义章》十四卷。慧远继承法上的系统，阐扬南道的学说，然而晚年又从学于北方摄论宗的创立者昙迁，稟承《摄论》。总体上说，慧远致力最多的是《地论》，兼究《涅槃》、《摄论》及三论。
慧远的弟子灵璨、慧迁都是擅长《地论》的。灵璨，怀州人，深明《十地》、《涅槃》，是跟随慧远入关的大德十人之一，起初住在大兴善寺，后来慧远圆寂，开皇十七年（597），敕补为众主，在净影寺弘传故业。后来，灵璨住大禅定寺，唐高祖武德初年圆寂，年七十岁。慧迁也曾经作十地众主，瀛州人，热衷研习《地论》，在北齐时已经知名。又从慧远重修前业，兼通《涅槃》、《地持》，跟随慧远入关，住在大兴善寺，以弘敷《地论》为己任。开皇十七年勒立五众时，请他作十地众主，住在宝光寺，继续讲说。后住大禅定寺，武德末年（626）圆寂，年七十九岁。《续高僧传》卷十二说：“自迁之殁后，十地一部，绝闻关壤。”
地论宗北道派的创立者道宠，原来是大儒雄（一作熊）安生的弟子，以才艺着称，后来归心佛法而出家。受具足戒后，研寻三藏十二部，后跟从菩提流支研习《十地经论》，受教三年，随所闻作疏，就疏开讲，声誉日高，为邺下所推许。他培养出学子多到千余人，而以僧休、法继、诞礼、牢宜、儒果及志念等为最。
志念，冀州信都人，受具足戒后，往邺都问道于精通《智论》的道长（一作场）法师，经过数年，便和诞（诞礼）、札（不详）、休（僧休）、继（法继）等一期的俊彦齐名。既而往从道宠，学《地论》；又往西秦从高昌毗昙学者慧嵩学毗昙。学成回到本乡，前后开讲《智度》、《杂心》二论十余年，到周武帝毁灭佛教，逃到海边，重新研寻小乘论部。隋开皇四年（584），开讲《心论》。历住晋阳的开义、大兴国等寺。大业四年（608）圆寂，年七十四岁。所著有《八犍度论疏》、《杂心论疏》及《广钞》等，从他受学的僧俗弟子有好几百人。此外还有僧休、法继、诞礼，事迹多不明。地论宗北道派的法系，以后便无所闻。
地论师之分“南北两道”究何而来，记载互异。然从学理方面讲，原因主要是由于师承不一而对《十地经论》所言的“一心”的解释不同。北道论师师承菩提流支而以“阿黎耶识”为诸法的依持；南道论师以“法性真如”为诸法的依持。换言之，北道论师以众生之心性本为杂染，因此，主佛性“始有”即“当常”之说；南道论师以众生之心性本为清净，因此，主佛性本有即“现常”之说。
《十地经》卷八在诠释“第六地”时讲道：“三界虚妄，但是一心作。如来所说十二因缘分，皆依一心。”经文将“贪欲”与“心”作了区分，“随事贪欲共心生，即是识事，即是‘行’。‘行’诳心故名‘无明’。”也就是说，“无明”只是心行的表现之一，而不是“心”的全体；十二因缘可以从“无明”开端，但“无明”并不是最后的本原，其因果系列追思到底皆为“心”造。世亲在《十地经论》中强调“‘但是一心作’者，一切三界，唯心转故。”不过，世亲《十地经论》并未集中论述“一心”之所指，其说散见于全书各处，难见系统，地论师之分歧于兹便发生了。
《十地经论》卷八在讲到一种“染依止观”时说：“因缘有分，依止一心。”又称此观为“一心杂染和合因缘集观。”无明等十二因缘既是染，因此三界十二因缘所依之“心”乃是“染依止”，是杂染心。“心”既然为世间杂染的本源，所以“常应于阿梨耶识及阿陀那识求解脱”。不过，此论对于此“阿梨耶识”之性质并没有给定统一的说法。卷三讲到“因缘”有“三相”，谓其中的“自相”亦有三种：“一者，报相，名色共阿梨耶识生”；“二者，彼因相，是名色不离彼，依彼共生故”；“三者，彼果次第相，入‘六入’乃至于‘有’。”（《十地经论》卷三）从此段文字看，阿梨耶识似应为杂染的。但同书卷九说：“自性不染相，如经‘心清净相’故。”卷十有言：“善住阿梨耶识真如法中”。从这二处文字看，“阿梨耶识”又是真如法的负荷者，是本有的“自性清净心”。《十地经论》在前二种说法之外，尚有第三种。卷九说：“譬如二世界，一染净世界，二纯净世界。是二中间难可得过，欲过此界，当以大神通力。”卷二说“出世间智”要“转依止，依止常身故，非如无常意识智依止无常因缘法。”这两处文字似乎认为“阿黎耶识”属染净混杂，而另有一个纯净常存的精神本体——“常身”。后来的地论师各取上述三类中的一类作立论根基，歧义争锋便必不可免。
地论师北道系的着疏不存，徒众虽众，但传世留名者不多。加以后来《摄论》学说盛行于北方，其主张与北道系相近，而条理缜密又过之，地论师遂为其所掩，或与摄论师融成一派。地论师北道系以“阿黎耶识”为杂染，即“计黎耶为无明”，以为一切法从“阿黎耶识”生起。在其学说之中，“阿黎耶识”虽和如来藏佛性无别，但“阿黎耶识”并不具足一切功德，一切功德必待新熏而后生。因此，他们认为众生之佛性必然是成佛后始得，当果而现，后天始有。这就是道宣所讲的“当常”之说。
南道论师则以第八识的本性为清净的“根本识”，而以第七识为杂染。勒那摩提之直传弟子慧光《华严经义记》残卷中有“真觉发中”、“始发真本”之说，又有“德熟归本，还应于实”等言，似在倡导“真觉缘起”，可惜文短难得其详。慧光弟子法上则明确言之：“法身者，法性身。心者第七心，意者第六意，识者五识识。故《楞伽经》云：‘心为采集主，意谓广采集，现识分别五。’离此七种，识转为智。”此中的《楞伽经》颂文乃杂采当时流行之宋、魏两种译文，但其解释并不符合经文原意。法上所言“心者第七心”其意如何？“法性身”是否指真如心？一时难断，再看他关于“三种同相智”的解释：“三种同相智：一、缘起，二、妄相，三、真如。缘起者，第七阿黎耶识，是生死本也；妄想者，六识心，妄生分别，邪着六尘；真如者，佛性真谛，第一义空也。此三解无别异，名为同相，终日同处，染净常别，名不杂。”（北齐法上《十地论义疏》卷一）此处，法上明确地将“第七心”定义为“阿黎耶识”，并将其看作“生死本”；所谓“佛性真谛”即前述的“法性身”。法上认为，此三相，就其性质言，三相虽各相异；就其同处于众生之心中而言，三相为“同相”；就染净性质各别而同处，则名之为“不杂”。这就是法上对众生之“心”的全面解剖。从以上引证可以看出，法上是以“真如”、“法性”作为染净之依持，明显受如来藏说之影响。他在区分《十地经论》改变以“无明”解释十二因缘为以“一心”诠释时，这样说道：“初番明妄想纷竞，生死弥轮，特由无明为本生。后一番明诸惑妄想，无依不立，妄依真有，是故辨阿黎耶识共生以为万惑之本，故《经》云：以如来藏故说生死。是故如来藏是一切法本。以有二种本故，二处而明也。”（北齐法上《十地论义疏》卷三）这样看来，法上之所以将第七识看作阿黎耶识，并以之为杂染心，是为了给予真如、如来藏留出位置。因此，法上说：“法名自体真如。真如，法性也。既有真实之理，便有生死涅槃大用义兴，以之为‘作’。”这是对如来藏的说明。诸法自体，就是真实之理；真实之理，就是第一义空；第一义空，就是如来藏的本质。这样，如来藏就是万法的本体。南道论师既然以“真如”、“如来藏”为诸法之依持，此“法性真如”又本来具足一切功德。也就是说，众生的佛性与生俱有，先天而具，这就是“现常”之说。
地论学派对于中国佛学以后的发展，最为突出的影响可归结为二：一是将《华严经》抬高到一个前所未有的地位。先是，刘宋的慧观在其判教学说中，给《华严经》以特殊的地位，将其置于佛教所有经典的最高位——“顿教”。此后，齐刘虬以“顿”、“渐”二分法判释佛教，“顿教”也列入《华严经》。尤其是，地论师慧光又撰制了《华严经广疏》和《华严经略疏》，并将此经判释为“圆教”，其弟子稟承其志在南北大地弘传《华严经》、《十地经论》，华严学迅速成为当时中国佛学的热点，为隋唐时期创立以此经为宗经的宗派奠定了基础。尤其是，地论师吸收《十地经论》中的“六相”等概念，将其作为分析《华严经》之十句排比句中的第一句与其余九句关系的语法概念与逻辑方法。而唐代的华严学者将其高度抽象化成为“六相圆融”，广泛运用于对《华严经》的诠释以及华严宗义理的建构之中。此中，慧光与净影慧远的贡献最为突出。其二，地论师所昭示的不同于后来玄奘所传唯识学的所谓“古唯识学”，对中国佛教发生的影响确实是深远的，在唐代虽然遭到玄奘之弟子、再传弟子的批驳，但其影响并未减退，对玄奘之后而形成的华严宗、禅宗仍然产生了很大影响，甚至在宋代以后的唯识学中仍然能够看到其印痕。