却说南凉王利鹿孤，在位三年而卒。群臣奔凉州，立其弟秃发傉檀为凉王，带领其众，国号南凉，都于乐都，改元弘昌元年。却说晋辅国将军袁虔之，先与桓玄同志齐名，素不相睦。
及闻桓玄得志，恐不为其所容，乃弃官引家属入长安，来降后秦王姚兴。兴闻其来降，亲临东堂，命群臣引进虞之。虔之入见礼讫，秦王姚兴因与闲话，而谓虔之曰：“桓玄虽晋臣，其实晋贼，其才度定不如父，焉能办成大事也？”虔之曰：“玄不如其父远矣！今既握朝权必将行篡夺，既非命世之才，适足为他人驱除耳！此天以机授之陛下，愿速加经略，廊清吴楚。”
秦王兴大悦，以虔之为大司农。
次日，秦王兴驾至逍遥园，引诸沙门听鸠摩罗什演说佛经。
罗什通辨夏言，寻觅正经，多有乖谬，不与胡本相应。秦王兴亲与罗什及沙门僧众等八百余人，更出大品，罗什持胡本，秦王兴执旧经，以相考校，因此续出诸经，并诸论三百余卷。今传新经，皆罗什所译。秦王兴既托意于佛道，公卿以下莫不钦附沙门，州郡化之，事佛者十室而九矣。
却说孙恩自被刘裕击败，复聚众一万，来寇临海。太守辛景以伏兵击败之。恩势穷兵尽，及所掳三吴男女，死亡殆尽，恐为官军所获，乃自赴海而死。其党从死者以百数，世人谓之“水仙”。余者数千人，复推恩妹婿卢循为王。循，湛之曾孙也，神采清秀，雅有才艺。少时，沙门惠远尝谓之曰：“君虽礼涉风素，而志存不轨，如何？”时桓玄欲安抚东土，乃遣人以循为永嘉太守，循虽受命，而寇盗不已。
五月，秦王姚兴大发诸军十万，使义阳公姚平等将兵以伐魏，兴自将大军继之。平以兵攻魏柴壁，拔之。魏王珪闻知，即遣长孙肥为前锋，自将大军五万继后以御之。平使健将率精骑二百战魏军，肥率一千逆击，尽擒之。平乃退兵。珪追及于柴壁，平以军马入城固守，魏军围之。兴将兵四万来救之，将据天渡，运粮以馈平军。
魏博士李先曰：“兵法，上者为敌所栖，下者为敌所困，秦皆犯之，可使奇兵先据天渡，柴壁可不战而取也！”珪命军士增重围，内防姚平出，外防姚兴入。当将军安同曰：“汾东有蒙坑，东西三百余里，蹊径不通。姚兴来从汾西，直临柴壁，如此，虚声势相接，重围虽固，不能制也。不如为浮梁渡汾西，远围以拒之。虏至无所施其智力矣！”珪从之，率步兵三万为浮梁，渡汾西，逆击兴于蒙坑之南。
兴见有备，乃退走四十余里，平亦不敢出。兴屯汾西，柘材从汾上流东平，欲以毁浮梁，魏人皆钩取为薪，不能得进。
姚兴粮竭矢尽，昼夜突围领众不得出，乃率麾下大兵赴水，咸从沉死。其余二万余人皆欲敛手被魏人所擒。兴力不能救，举军冲突。遣使求和于魏王珪。珪不许，乘势进取蒲扳，会柔然谋反，魏王珪乃引兵还。
癸卯二年，却说桓玄聚众朝士商议，欲废铜钱而用谷帛，时西阁祭酒孔琳之议曰：《洪范》八政，以货资食；岂不以交易之所资，为用之至要者乎？故圣人制无用之财，既无毁败之费，又省难运之苦；此钱之所以嗣功龟贝，历代不废者也。谷帛为宝，本充衣食，今分以为货，则致损甚多。又劳毁于商贩之手，耗弃于割藏之用，此之为弊，著于已试！故钟繇曰：“巧伪之人竟湿谷之利，制簿绢以充资。‘魏世制以严刑，弗能禁也。是以司马以之为，用钱非图丰国，亦所以省刑。今既用而废之，则百姓顿亡其财，是有钱无粮之人，皆坐受饥困，此断之之弊也。魏明帝时，钱废用谷，四十年矣。以不便于人，故举朝大议，精才达政之士，莫不以宜复用钱，足以明谷帛之难用也。
桓玄又曰：“既钱不可易，可复用肉刑，以制严刑继之。”
琳之又曰：唐虞象刑，夏禹立辟，盖浮薄既异，教化不同。《书》曰：“世轻世重，”言随时也。夫三代风淳而事简，故罕蹈刑辟，近世俗巧而务殷，故动陷宪典；若三千行于叔世，必有踊贵之尤，此五帝不相循法，肉刑不可悉复者也。汉文有仁恻之意，开自新之路，虽曰稽古创制，号称刑措，然名轻而实重，反更伤人。故孝景帝嗣位，轻之以缓，缓而人慢，又不禁邪；期于刑罚之中，所以见美于昔。兵荒之后，罹法更多。弃市之刑，本斩右趾。汉文一谬，承而弗革。所以前贤怅恨，议之而末辨。
钟繇、陈群之意，虽小有不同，欲以右趾代弃市。若从其言，则所活者众；降死之生，诚为轻法，可以全其性命，蕃其产育，仁既济物，功亦益众。又今所患，逋逃为先，屡叛不克，宜令逃身靡所，亦以肃戒未犯，永绝恶源。至于余条，且宜依旧，不可更改耳！
桓玄遂不悦，因怒还第。
九月，殷仲文、卞范之二人劝玄早受禅。玄剑履上殿，入朝不趋，直至殿前，谓晋主曰：“朝廷无玄一人，不知几人称帝，几人称王？今玄还位丞相，陛下何不知恩？”帝曰：“是朕之失。”即命会册玄为相国，总百揆，封楚王，加九锡。玄大悦，号楚国，置丞相以下官。
玄弟桓谦私问彭城内史刘裕曰：“楚王勋德隆重，朝野之情，咸称宜有禅让，卿以为何如？”刘裕曰：“楚王勋德盖世，晋室民望久移，乘运禅代，有何不可？”谦即喜曰：“卿谓之可即可耳！”
南燕臣高雅之上表，请南燕王德伐桓玄，言曰：“既未能廓清吴会，亦可以收江北之地。”韩范亦上疏曰：“晋室衰乱，戎马单弱，重以桓玄悖逆，上下离心。拓地定功，正宜今日。
失时不取，彼国有豪杰诛玄，更修德政，则无望矣！“德因命诸将讲武于城西，率领步卒三十七万人，骑五万三千匹，车万七千乘，正欲起行，公卿皆以玄新得志未可以图，于是乃止。
十一月，桓玄佯以表请归藩，使人奏帝，帝作手诏止之留。
又诈言钱塘临平湖开，江州甘露降，使百僚集贺，为己受命之符。又以前世皆有隐士，耻独无之，计求得皇甫谧六世孙希之为署，并给其资帛用，使其独居山林，遣人征为著作郎。又使固辞，然后下诏旌礼，号曰“高士”，时人谓之“充隐”。又欲废钱而用谷帛，及复肉刑，制开无宪，卒无所施。性复贪鄙，时人有书法好画及佳园宅，必假蒲博而取之。尤爱珠玉，未尝离手。至是卞范之为禅诏，逼帝书之，帝勿从。
玄自入言曰：“汝为君不道，四海混乱，吾父子披坚执锐，百战千伤，保此社稷，与汝享祚数十余年。今吾年将老，汝何不发一言？”帝曰：“王欲朕位，何必动怒？容付与伊。”玄回怒作喜曰：“陛下肯为尧舜，吾即退也！”遣司徒王谧禅帝位于玄，帝无奈居永安宫。百官劝进，玄筑坛于九井山北，即帝位，改元永始。封帝为平固王，迁于浔阳。玄入建康宫，登御座而地忽陷，群下失色。殷仲文曰：“将由陛下圣德深厚，地不能载，故如是耳。”桓玄大悦。
玄既即大位，临朝听讼，亲问囚徒，罪无轻重，多得原放。
有于舆乞者，时或恤之。以其祖彝以上名位不显，不复追尊，独纳桓温神主于太庙，四时祀之。时卞范之谓玄曰：“宗庙之祭，上不及祖，有以知楚德之不长矣！”玄性苛细，好自矜伐，正事或一字片辞之谬，必加纠察，以示聪明。或手注直官，或自用令史，诏令纷纭，有司奉答不暇，而纪纲不治，奏案存积，不能知也。又性好游畋，更缮宫室，朝野骚然，思乱者众。
益州刺史毛璩起兵，传檄郡县，列玄罪状，兵屯白帝城。