张灵甫，陕西人氏，早年毕业于北京大学，后又入黄埔军校深造。他喜读兵法书籍，平时指挥部队作战，很善于利用地形地物。他听了王耀武的话，立正敬礼，向他保证说:“长官放心，你赶快带领大部队撤吧，这里有我！”
张灵甫接受了任务后，将部队分成两部分，一部分用机枪掩护，另一部分在路边、田野埋地雷。担任掩护的官兵们刚后撤不远，后面的鬼子就踩上了他们掩埋的地雷，鬼子被炸死炸伤大片，吓得不敢贸然穷追了。因此，第五十一师才撤到了雨花台、中华门一线。
第七十四军的五十八师在牛首山阻击敌人。牛首山在中华门外15公里处，这里山高约440米，双峰角立，形如牛首，古称牛头山，又名天阙山，地形十分险要。南宋建炎四年（1130年）金兵侵占建康（今南京市），岳飞在此设立营垒，埋伏重兵，抗击了一批又一批金兵。当年抗金兵的营垒一直保存完好。第五十八师师长冯圣法指挥部队，利用营垒抵抗日军。他指挥官兵们在营垒前300米左右埋设地雷，利用敌人踩响地雷时发起冲锋。果然，敌人中计，地雷爆炸，炸死了不少敌人，他们消灭了大批敌人。碰了壁的敌人气急败坏，派来了20架飞机，在中国军队里轮番轰炸。营垒被炸，损坏不少，官兵们也被炸死炸伤不少。飞机过后，敌人的坦克又上来了，只是因为山高坡陡，行驶不便，坦克只好在山下向中国军队守地开炮。炮击过后，又组织步兵集团冲锋。官兵们在敌人强大的攻势下，顽强抵抗。冯圣法沉着指挥，等敌人就要接近营垒时，命令官兵们扔手榴弹。手榴弹爆炸，浓烟滚滚，敌人暂时被压了下去。
敌人接着在此进攻三天，唐生智见五十八师损失惨重，下令他们撤到江宁镇。12月9日傍晚，日军占领了牛首山，10日向江宁镇扑来。
日军攻势凌厉，步步紧逼。中国军队损失惨重，只好再向后撤。12月8日，东线主力部队已撤进城内。他们以城墙为依托，继续抵抗。这天下午，日军第九师团趁淳化守军第五十一师转移阵地之际，利用坦克作掩护，一口气占领了公路线上的高桥门、七桥瓮、中和桥，9日拂晓到达光华门城下。在此担任阻击任务的第八十七师、八十八师和教导总队及机动作战的第一五六师、宪兵部队居高临下，用机枪封锁道路，打得敌人抬不起头来。敌人见攻城不成，便派出飞机在城门上丢炸弹，飞机下蛋似地仍下一批批炸弹后，中国军队官兵死伤很大。飞机过后，敌人又使用18辆坦克朝城门上开炮。官兵在敌人的炮击下，压得抬不起头。唐生智紧急调来迫击炮，朝敌人的坦克炮击。才压制了敌人坦克的火力。可是，迫击炮的炮弹有限，仅有的29发炮弹转眼间就打光了。
12月10日，第一五六师接替第八十七师、八十八师阵地，上午打退敌人七次冲锋。中午，发生了一件怪事，城门前不见一个敌人，而城门上的哨兵却突然被飞来的子弹击倒。子弹从何而来？官兵们寻找了半个小时，不仅不知子弹发出的方向，还被击倒了三个士兵。敌人究竟躲在何处？官兵们想了一个引蛇出洞的办法，这个办法就是扎了一个半身高的草人，给草人披上服装，远远看去，就像一个哨兵。一个士兵举着草人向城墙边移动，果然草人出现不久，敌人的机枪便发射了，躲在暗处的官兵们这才发现子弹发出的方向。原来是有敌人躲
在城门洞圈里，敌人不时地偷偷从里面出来，发现哨兵便发射子弹。他们立马扔下一捆手榴弹，想消灭躲在这里的敌人。可是，由于下面的城门洞深，他们从城墙上扔下的手榴弹方向垂直，手榴弹爆炸炸不到躲在深处的敌人。
怎么办？刘团长皱着眉头想了一会，决定组织敢死队完成消除隐患的任务。后半夜，月亮躲进了厚厚的云层，稀疏的星星无力地眨着眼睛，天空暗暗的。这时，一根绳子从城墙上垂直而下，敢死队的勇士们悄悄地从绳子上向下滑。寂静的夜间突然传来几声手榴弹的爆炸声，原来是滑到城门外的勇士们朝里面扔进的一捆捆手榴弹爆炸了。接着，他们又扔进了燃烧汽油弹。刹那间，大火熊熊，日本鬼子没想到这一着，被从天而降的大火烧得嗷嗷地叫，叫声停止时，躲在那里的鬼子全被烧死。熊熊的火光惊动了不远处的日军，他们以为中国守军出城反击，吼叫着冲出营房。勇士们没来得及爬上城墙上，便和冲来的敌人交战，打得敌人四处逃窜。但是，敢死队的勇士们在敌众我寡的情况下孤军奋战一小时，最后全部就义。
有位诗人为勇士们的事迹所感动，挥笔为他们作诗，以纪念他们的英勇精神。诗是这样写的:
清平乐
守光华门的勇士
高墙壁垒
攻城敌被歼。
城门洞圈有敌情
勇士设法攻歼。
筹措汽油粗绳
敏捷缒悬迎战。
与敌同归于尽
英名长存人间。
素有“蒋介石之剑”的教导总队，在紫金山巅坚守着。他们这个称号的来源是因为他们这支部队是由特种兵组成的，有炮兵团、骑兵团、工兵团和辎重团，共计5万余人。而且，这些人都是经过德国军事顾问团长期调教出来的，是一支能攻善守的精锐之师。蒋介石为何把他们摆在山巅之上？原因就是，他的官邸就位于紫金山脚下。他本不打算离开南京的，所以，他在考虑如何使用这支精锐之师时，将他们放在这里，一是为了保卫自己的安全;二是这支队伍在山上可以兼顾来自两个方向的敌人，一是防止从梅花山方向攻城的敌人，又可防止从栖霞山、岗子村方向进攻太平门的敌人。
蒋介石将教导队这颗棋子放在这里，还有一个重要的历史依据，他曾听说，当年曾国藩进攻南京，就是从紫金山的天堡城进城的，天堡城一丢，太平门就无法保住。
开始，进攻太平门的日军第十六师团还不知道苍松翠柏的紫金山有中国守军在等着他们。他们离太平门不到两里路时，突遭猛烈炮火的阻击，经仔细观察，发现了炮火来自紫金山，便集中大炮、坦克，齐轰紫金山。炮击之后，步兵蜂拥而上。紫金山下有个不太高的红毛山，中国守军的机枪阵地正是隐蔽在此。开始，敌人没有发现这个阵地，他们冲到红毛山，遭到守军几十挺机枪的猛烈扫射，顿时倒下一大片。敌军官气得嗷嗷大叫，立即指挥大炮还击，炮击之后，又派出一支装甲部队为后面大批的步兵开道。敌人的这一举措早在红毛山守军长官周营长的预料之中，他不慌不忙地指挥狙击手们出击。狙击手听到命令，他们携带集束手榴弹和炸药包，奋不顾身地跃出阵地，箭也似地射向敌人的坦克。有的跳上了坦克的车顶，把炸药包塞进了驾驶仓内，有的将炸药包拴在坦克的履带下，然后纵身跳下坦克，他们刚刚滚下路边隐蔽，敌人的一辆辆坦克便发出猛烈的爆炸声，坦克飞上了天。
唐生智得到敌人进攻紫金山的报告后，迅及派出一个营的军工和反坦克炮，使守在紫金山的中国军队兵力大增，援兵的到来，士气为之一振。日军在此连续进攻三天未果，只得望山兴叹，再想攻城良策。
第四天早上，敌人的一架飞机在紫金山的上空丢下了一个彩色大气球。气球下载着一名日军军官。守军不知敌人又玩什么花招，正在三五成群地聚在一起议论这件事。谁知就在守军麻痹之时，不知从何处飞来几发炮弹。这时，守军才恍然大悟，原来，这悬在气球下的军官是敌人的探子，他在高空中将看到中国阵地上的情况用报话机通报给炮兵，炮兵便瞄准目标，向中国守军阵地开炮。守军知道上当，吃一堑长一智，士兵们不再从工事里跳出来，暴露自己的目标。
日军从岗子村方向攻不上紫金山后，改变了策略，开始由梅花山方向进攻。当日军攻到山坡时，被守在老虎洞的中国军队反击回去。敌人便用重炮轰击老虎洞，接着步兵攻击。守军以猛烈炮火阻击敌人，成群的日本兵被击毙在山坡上，尸积如山。下午，日军继续攻击，他们在炮兵的掩护下，不要命地向山上冲。守军依托阵地，沉着勇敢地阻击这股敌人，只要敌人爬到离阵地50米，就一跃而出阵地，与敌人短兵相接拼刺刀。
12月10日，敌人集中了两个师团兵力，要与中国军队决一雌雄。他们调来了85辆坦克，兵分两路，向紫金山猛攻。左路由孝陵卫街的公路向西山进攻，右路由灵谷寺向中山陵、陵园新村进攻。宏伟美丽的中山陵陵墓和九层八面螺旋式的灵谷寺塔，顿时淹没在冲天大火之中。教导总队坚守到12日晚，伤亡大部，敌众我寡，不得不撤出阵地，整个紫金山终于落入日军手中。
南京的老百姓们只要提起1937年的南京保卫战，都会含泪说起两将军血洒雨花台的动人故事。
地处南京中华门外的雨花台，原来是一个高约100米、长约3000米的山冈。东吴时因冈上盛产五彩缤纷的鹅卵石，又称石子冈、聚宝山。由于地形曲曲弯弯，起伏不定，所以十分险要，成为历代统治者军事上的必争之地。为了痛击日军，第八十八师奉命到达这里，利用地形修筑起密如蛛网的战壕、铁丝网和钢筋水泥碉堡。第八十八师二六二旅负责防守雨花台阵地的右翼。
旅长朱赤，是江西修水县人，黄埔三期步兵科毕业。在军校读书时，他喜欢读历史、哲学、地理等学科，特别喜欢读欧洲哲学史，什么柏拉图、尼采、费尔巴哈、黑格尔等，他可以说得头头是道。他常对同事们说，战争充满了哲学，我们要用哲学的头脑打仗。有人不以为然，笑他是书呆子，可是，他的上级十分欣赏他，说他是一位儒将，特别受军长张治中的赏识。
抗战前，朱赤是上校团长，淞沪战役中，他率部在闸北八字桥一带布防。日军骑兵疯狂地向第二六二旅阵地杀来时，朱赤教导官兵们，打骑兵中有哲学思想，要用哲学的头脑打骑兵。他认为通常我们作战是以消灭敌人为主，但矛盾有特殊性，骑兵是靠战马作战，所以打人必先打马，马倒人倒。这时，你再上去捉俘虏，敌人便无力反抗。他就是用这个思想，在敌骑兵冲过来时，便指挥官兵们先扔出手榴弹，将马炸倒，或者用绳子将马绊倒，然后指挥大家冲出阵地去抓俘虏。朱赤用这样的方法，消灭了一批又一批敌骑兵，因战功卓著，晋升为第二六二旅少将旅长。
当了将军后的朱赤，没有躺在荣誉上睡大觉，他更加勤奋地抓部队的训练、抓作战训练。每次作战前，他都要把部队集合起来，用抗日救国光荣、宁死不当亡国奴的革命道理，鼓励官兵们奋勇杀敌，誓与日本侵略者血战到底。
12月8日午后，日军第一一○师团从溧水方向接近雨花台。日军进攻之前，朱赤就要求部队利用地形和构筑工事隐蔽好，当敌人进攻到阵地前，突然发起攻击。敌人一排排如被铲割的麦子倒在地上，高傲的气焰顿时受挫。但他们不甘心失败，稍作整顿时，重新发起进攻。朱赤在疯狂的敌人面前，命令他的官兵们，要听他的命令行动。官兵们沉着地等待着敌人，渐渐地，敌人距工事愈来愈近了，100米、80米、50米……朱赤突然一挥手，大声地命令他的官兵们:“弟兄们，打啊！”
紧接着，机枪的哒哒哒声响成一片，愤怒的子弹射向敌人的胸膛，敌群大乱。朱赤振臂高呼:“弟兄们，跟我上！”他纵身跳出战壕，杀向敌群，和敌人展开了白刃肉搏，阵地杀声震天，血流成河。日军损失惨重，阵地仍在中国军队手中。
次日上午，恼羞成怒的日军出动了20架飞机，在雨花台上空轮番轰炸。炮火中，山崩地裂，血肉横飞，军人的肉身之躯最终抵挡不住敌人猛烈的炮火，朱旅损失严重。朱赤被炸伤了，他的脸上流着鲜血，士兵们跑来给他包扎伤口，被他推开了，他的脸上透出一股对敌人的仇恨，对保卫南京的刚毅决心，对大家说:“弟兄们，打仗必然会有流血，会有牺牲，你们不要管我，敌人打炮以后，你们发起冲锋，一定要打退敌人的进攻，誓死守住这块阵地！”
不出所料，敌人很快组织了大规模的集团进攻，朱赤高声喊道:“弟兄们，报国的时刻到了，我们要与阵地共存亡，狠狠地打啊！”
官兵们在朱赤的鼓舞下，宁死不屈，奋勇拼杀。敌人再次被打退，此战以阵亡180人的代价，歼敌195人。
朱赤利用战斗的空隙，命令部队抢修工事和抢救伤员。他在阵地上来回地奔跑督促，检查工事，慰问伤员，突然，一阵刺耳的尖叫声紧跟着飞来一发炮弹，落在朱赤的脚边，他没来得及躲避，随着一声巨响，他血流如注地倒在了血泊之中，为中国的抗战献出了宝贵的生命。
第二天，朱旅在雨花台战斗中全部壮烈阵亡。在寒风中，横在道路上的沙包和圆木在燃烧，日军的坦克轰隆隆地从尸体上轧过去，冲向中华门城堡。
在坚守雨花台的战斗中，还有一位国民党将军为此献出了生命。他就是第八十八师二四六旅旅长高致嵩。
高旅奉命守卫在雨花台的左翼。高致嵩在淞沪战役中因战功卓著，被擢升为少将旅长。
高致嵩指挥作战有两个显著的特点，一是战前必须作好充分的准备。他接到命令后，率部进入雨花台左翼后，先组织各级军官察看地形，研究战斗部署。12月8日上午10时，他要求大家抓紧时间挖工事，官兵们挥动铁镐，汗珠如雨地滴在工事上，大家完成了任务，便蹲在地上吃午饭。高致嵩仔细地检查每一处工事，他来到四营的工事前检查时，发现这里的工事没达到要求，便挂着脸，严肃地对四营王营长说:“平时多流汗，战时少流血，这个简单的道理你难道不懂吗？你自己看看，你们营的工事挖得马马虎虎，如果敌人从这里进攻，你们能抵御敌人的手榴弹、子弹吗？”
王营长低着头承认错误，高致嵩挥挥手说:“还不赶快叫弟兄们放下碗筷，集合弟兄们来重新挖？”说罢，甩下一句话，“不挖好工事，不准吃饭！”又匆匆赶到其他营检查了。
一个小时后，王营长向他报告说工事挖好了，他才允许四营开饭。
高致嵩指挥作战的第二个特点是，每战之前要进行战前动员，力争把官兵们的情绪激发
出来。9日那天，敌人向他们发起进攻。他在队前慷慨训话:“弟兄们，你们听到炮声了吗？新的战斗就要开始了，我们现在担负着保卫首都的重任，作为一个军人，丢失阵地是可耻的，如果临阵脱逃，那就更加可耻。你们听说过秦桧这个人吗？他就是一个遗臭万年的怕死鬼，我们不能学他。弟兄们，世上什么苦都能吃，什么罪都能受，就是亡国的苦不能吃，亡国奴的罪不能受。现在敌人来了，谁不抵抗，打得不积极，谁就是犯了亡国罪。弟兄们，为了我们的祖国和我们中华民族的今天和明天，我们要与侵略者拼到底！”
他训完话，又领着官兵们举起拳头，跟着他一字一句地高呼口号:
“狠狠打击日本侵略者！”
“誓与阵地共存亡！”
“宁死不当俘虏！”
“有口气就要同敌人拼到底！”
口号声气吞山河，在空中回荡。敌人冲上来了，以两个联队的兵力向高旅发起进攻。高旅的官兵们顽强阻击，敌人也不甘示弱，嗷嗷地吼叫着向前冲。高致嵩一方面观察着战斗的实况，一方面思考着，他认为光靠阻击无法打退敌人的进攻，必须进行猛烈的反击。于是，他拿起电话，向各团下达反击的命令，然后放下电话身先士卒，举起手枪高声地命令官兵们:“弟兄们，跟我冲！”
高旅的官兵们在他的带领下，勇猛地杀向敌阵，和敌人拼刺刀。阵地上杀声震天，鲜血飞溅。刺刀拼弯了，官兵们就弃枪与敌人抱在一起厮打着，拼搏着，不少官兵与敌人一起滚下山底，同归于尽。
在短兵相接中，高致嵩的耳朵被敌人咬掉一只，鲜血直流。在短暂的战斗间隙，他顾不得包扎，忍着剧痛对官兵们说:“弟兄们，敌人还会再来，我们只能稍许休整，准备迎接更加残酷的战斗！”
高致嵩要各团统计现有多少兵力能参加战斗。统计报表送上来了，一万多人的高旅，此时只有四五百人了。这时，凶恶的敌人又发起了进攻，日军如潮水般涌来，高致嵩横下一条心，命令官兵们将所有的手榴弹后盖打开，将导火索联结起来，摆在阵地前。敌人越来越近了，当距他们还有30米时，高致嵩沉着地观察敌人，命令大家听他的口令。进攻的日军见中国军队的阵地上没有动静，以为中国人的子弹打光了，放松了警惕，敌人一边兴奋地手舞足蹈，大喊大叫:“抓活的，抓活的！”，一边向前冲。20米，10米，只有5米远了，高致嵩大叫一声:“拉导火索！”
“轰隆”一声响，全体官兵与进攻的敌人同归于尽，阵地上恢复了平静。
雨花台方向的守军一直坚持到12月12日，由于中国守军缺乏兵力和弹药的及时补充，部队越打越少，热血洒满了山冈，尸体遍野。这天下午，日军的坦克和步兵向中华门城墙蜂拥而去。
12月12日，日军与中国守军基本结束了城外的战斗。13日，日军开始了大规模的攻城作战。这一天，是南京历史上最为悲惨的日子。
早在12月9日上午，南京上空万里无云，一片宁静。天空中少了飞机的轰鸣声，子弹的尖叫声，许多南京人跑出房屋，奇怪地望着天空，已经对这应有的宁静产生了莫名的疑虑。中午，他们才隐约听到远处传来了飞机的轰鸣声，一群敌机从东南方向结队而来，随之，南京
城内警报声大作，市民们纷纷拖儿带女，有的往防空洞内奔跑，有的向较安全的地方躲避。然而，飞机在空中盘旋，丢下的不是炸弹，而是如雪的传单。大胆的跑去捡来一看，原来是松井石根的“劝降书”。内容如下：
百万日军，业已席卷江南，南京城正处于包围之中。从整个战局大势看，今后的战斗有百害而无一利。南京是中国的古都，民国的首府。明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，实乃东亚文化荟萃之地。日本军对负隅顽抗的人格杀勿论，但对一般无辜之良民及没有敌意的中国军队将是宽大为怀，并保障其安全。特别是对于东亚文化，更将竭尽全力予以保护。然而，贵军如果继续抵抗的话，南京将无法免于战火，千年的文化精髓将会毁于一旦。十年的苦心经营也将化为乌有。本司令官代表日本军，希望根据下列手续，与贵军和平地接交南京城。
大日本军总司令官松井石根
传单上还规定了中国军队代表与日军代表谈判投降的具体办法对本劝告的答复安排在12月10日中午，地点在中山路句容道的警戒线上。贵军派司令官代表和本司令官代表在该地进行接收南京城所必要的协定的准备。如在指定的时间内未得到任何答复，我军将断然开始进攻南京。
传单送到唐生智手中，他气得往地下一扔，向守城部队发出命令：各部队官兵应抱与阵地共存亡的决心，尽力固守，不许轻弃寸土，动摇全军。若有不遵命令，擅自后退者，定遵委员长命令按连坐法从严惩办！
唐生智下达完命令，为防官兵从下关逃走，他坐车来到下关，对第七十八军军长宋希濂说:“鬼子马上要攻城，我已命令所有人与城共存亡，打到一人一枪为止。这是背水一战，能否守住城，还要看你对沿江船只的管理，你要时刻警惕官兵们从这里逃跑，绝对禁止任何部队渡江，违者就地正法！”
“是，坚决照长官的命令办！”宋希濂两脚一并，保证不放走一人。
10日上午11时40分，从苏州日军华中方面军司令部开来的一辆吉普车，停在了中山门外不远的地方，从车上走下四个日军军人，他们是华中方面军副参谋长武藤、高级参谋公平、情报参谋中山、翻译冈田尚。四人下车后，目光一齐盯向中山门的门洞，他们等待有中国军队的代表从那里出现，接受他们的劝降。
12时正，武藤伸手看表，摇摇头说:“没有希望了，如果他们同意放下武器，早就该来了。”
公平凶狠地咬牙说:“他们不投降，就叫他们灭亡！”
吉普车又发动了，照着原路返回了苏州。武藤向松井石根汇报了情况。松井石根听完，低头沉默片刻，眼睛里透出凶光，对武藤说:“按计划办，命令部队全线进攻，一直打到长江边！”
“咣咣咣！”13日一早，南京城内处处发出声声爆炸，围城的日军朝五百多年历史名城——南京开炮了。炮声隆隆，城内砖石飞迸，烟尘滚滚，南京城危在旦夕！在侵略军巨大的攻势下，中国守军的抵抗决心坚定不移。负责城东防务的第七十一军军长王敬久，隐蔽在紫金山下富贵山的地下室内，通过电话了解守城情况，及时下达抗击命令。11日傍晚，他得到光华门城墙被日军炸了个大缺口，敌人一定会从这个缺口向城内冲锋。下面报告说，敌人太多，很难挡住。请示他怎么办？他电话命令部队在缺口处摆上30只汽油桶对付向里冲的敌人。
午夜，守军做好一切准备，大批敌人果然朝缺口涌来。团长谢承瑞一声令下，几个士兵朝油桶方向扔出几个火把。顿时大火冲天，进攻的敌人被烧得哇哇怪叫，向后退缩。守军居高临下，轻重火器交织成密集的火力网，愤怒地扫向敌群。
14日上午，南京各城门虽然有守军在抵抗日军的进攻，但其抵抗的势头在渐渐地减弱，许多城墙都被敌人炸开了缺口。唐生智将情况火速报告武汉的蒋介石。蒋介石回电：
唐司令官:如情势不能持久时，可相机撤退，以图整理，日后反攻。
唐生智原先的想法是与南京城共存亡，现在接到了蒋介石的撤退令，他虽有些茫然，但军人以服从命令为天职，蒋介石的命令必须服从。但是，此时此刻，他十分为难，俗话说，上山容易下山难。这么多部队在城墙上搏斗，撤退谈何容易呢？现在三面被围，撤向哪里呢？正在他举棋不定之时，蒋介石的命令又到了，内容与先前一样。
两道命令，动摇了唐生智的坚守决心。为了防止在后撤中被敌尾追中歼灭，他考虑了一个计划，如果他的计划能够实现，便可以缓解尾追与撤退的矛盾。于是，他坐车来到宁海路国际委员会。这里居住着德国人、英国人、美国人、丹麦人等。他找到国际委员会主任史波林，用几乎哀求的声调说:“为了保护我们的伤病员，请你们出面与日本人接洽休战，由双方派代表洽谈休战后谈判事宜。”
史波林摇头说:“我无能为力了，现在都什么时候了，你接到劝降书那天要求休战还可以商谈。现在人家被惹恼了。兵临城下，南京唾手可得，人家会同你言和吗？傻瓜才会休战！”
唐生智的希望之光被吹灭了，他满面通红，垂头丧气地回到百子亭公馆，叫王副官通知师以上长官，召开紧急会议。
大约6时许，各路长官坐着吉普车赶到会议室。一个个不知召开的是什么紧急会，相互打探着会议的内容。唐生智神情极为沉重地坐在那里一声不吭。几天前，他坐在同样的位置上，气壮如牛地号召大家与南京共存亡，现在他却要命令大家撤退。他认为，这样的转变他难以做到，大家同样难以接受。他正斟酌着如何开口，参谋长周文阑碰碰他的胳臂，意思是人都到齐了，请他训话。
唐生智被逼无奈，只好站了起来，他突然发问:“你们还想打多久？”
大家面面相觑，对这句莫名其妙的问话不知如何作答，一个个瞪着疑虑的目光，那目光的意思是:不是你叫我们与南京共存亡吗？怎么问我们想打多久？
唐生智当然明白大家目光中的意思，尴尬地站了约半分钟时间，他只好抬出蒋介石，干咳了几声，开口说道:“诸位，委员长有令！”
一听委员长有令，大家齐刷刷地站了起来，两脚一并，低头恭听。唐生智宣读完蒋介石有关撤退的简短命令，周参谋长接着宣布了各师撤退的路线及到达指定地点的时间。唐生智没有解释一句，挥手宣布散会。
军长、师长们如得了大赦令，向门口拥去。他们知道，撤退命令一宣布，南京城肯定乱成一锅粥，抢先出城的部队就可避免被敌人追击的危险。说得白一点，就是谁跑得快谁就能保住性命。大家挤出门后，心急火燎地命令司机加大马力，返回部队。
唐生智和大家的心情一样，等大家一拥出门，他来不及收拾东西，只拎着一个随手携带的公文包，出了门就叫警卫部队在公馆四周浇上汽油，然后一把火将公馆烧个精光。唐生智匆匆赶到下关码头，坐上早已备好的小火轮，一溜烟向西逃去。
按照唐生智的撤退路线，第八十七师、八十八师、七十四军、教导总队向下关撤退，然后到滁州集中，其余部队要从自己的阵地杀出一条血路，向城外撤逃。可是，这20万官兵无论从哪个方向突围，都要冒着生命的危险。下关码头没有渡船，敌人又将南京形成了三四道包围圈，要冲出这些重兵把守的包围圈谈何容易？
撤退的命令传到各部，一个个如惊弓之鸟，下面的官兵们弃枪而跑，在街上寻找车子，向下关跑。已是半夜时分，哪里来的车子呢？不少军长、师长们在出了唐生智的公馆后，都没有回部队，就丢下部下向下关逃了。
悲剧就在这时开始了。数十万部队沿着中山北路，经古楼、山西路向下关拼命逃去。在下关维持秩序的宋希濂部队当时还没接到可以让部队从挹江门撤退的通知，他们还是执行着防止士兵从这里逃跑的命令，将高大的厚厚的红漆挹江门紧闭着，门前还堆着沙包，停着报废了的大卡车。唐生智曾来到下关，对宋希濂再三叮嘱，没有他的手令，不许放过一个逃兵。现在，千军万马拥到这里，对哨兵怎么说，哨兵也不相信他们的话，回答这些可怜的士兵:“唐长官有令，没有他的批准证明，任何人休想开门溜走！”为了执行这个命令，他们还不时地对拥来的士兵朝天鸣枪警告。逃命的士兵们拥挤着，推搡着，大声地骂着，有的士兵甚至气急败坏地朝守门的哨兵开枪，顿时，互相残杀开始了。
为了逃命，有人想点子找来绳子，或者干脆将衣服、被子等撕成布条，搓成绳子，然后将绳子的一头系在城门上的树干上，然后拥挤着抓着绳子往上爬。绳子承受不住重量断了，半空中的士兵便摔死在城墙下。当时的场面被一位身临其境的外国人所目睹，他撰写了一篇文章，描写当时的情景:
去下关和江边的路上，情形狼狈异常，堆满了中国军队所抛弃的来复枪、子弹、皮带、军装、汽车、卡车等等。无数的车辆燃烧着，一片可怕的大火场。通下关和江边的城门已经关闭，恐怖万分的士兵纷纷用绳子、绑腿布、皮带和布条吊下城墙，许多人是跌死了。
使尽浑身解数有幸逃到江边的官兵，还没来得及庆幸自己的命运，更为悲惨的局面摆到了他们的面前。江面上，浩浩的江水无风也有三尺浪，发出阵阵涛声，他们原先认为江边有大批船只在等着他们，现在成了梦想，江面上一只船也没有。山穷水尽时，官兵们为了活命，有的抱着一块木板跳下了江，一个浪头打来，就被卷进了江底。有的军官用高价雇了一条船，还没等他离岸，几十个人蜂拥着爬了上去，小小的木船被挤得水泄不通，还没到江心，便沉入江中……
在逃亡中，不乏绝顶聪明的军官，他们知道南京城被敌人围得水泄不通，去下关也不会有活路，情急之中脱下军衣，丢了军帽，用金条或现钞向老百姓买了便装套在身上，跟着叫花子，混进了难民区。但是，大多数人的伪装都被识别了出来，统统没有逃出敌人的魔爪，很快被送到城外，集体屠杀了。
当然，大官们的命运要比小官们和士兵们幸运。一般师以上长官，身上有钱，手下有一帮身强力壮的卫兵，他们无论从哪个方向都能冲出包围圈，有个军长倾其所有，花了几十根金条，竟然买通了日本人，由日本人提供日本军官服，大摇大摆地出了中山门，在中山门，被日本卫兵恭恭敬敬地送出了门，这真是有钱能使鬼推磨。七十四军军长俞济时坐着小火轮从下关到达对面的浦口码头，上了码头后又换上小轿车，一溜烟到了滁县，住进了高级宾馆内。第二天，他挎着照相机，出现在琅琊寺，喝着小和尚送来的六安瓜片名茶，悠闲地说:“欧阳修这个花花公子雅兴不小啊，老百姓没吃没穿，他竟然舞文弄墨，写下了一首醉翁亭记的歪诗。”
七十一军军长王敬久跑到滁县，也不查问自己的部队究竟突出来多少人，竟然跑到滁县的酿泉钓起鱼来。
12月13日上午，在中国守军撤离时，日军从中山门、中华门、汉中门、水西门、集庆门、光华门、太平门、中央门等几个城门，如狂涛般拥进了南京城。开始了近代史上最为残酷的大屠杀。无辜的居民成了他们射击的活靶子；无辜的妇女成了这些野兽们的猎物;商店、民
宅被洗劫一空；繁华的街道被他们用大火烧成灰烬。
一名叫外贺关次的日本兵，他这天记下了那个不堪目睹的场面。日记中写道:
三十三联队的一个大队转入进攻，一边逼近手举白旗的敌人，一边继续进行射击。途中，遇到二三十名败残兵卒，便枪杀或刺杀了他们。在南京南门车站，工兵队的胆大妄为者刺杀或绑在十字架上刺杀中国兵70名左右。城外，还有许多躺在敌人的尸体堆里，发出痛苦的呻吟声，最后通过我们的手，送他们上西天者，不计其数。
幸存者刘永兴回忆当年那场不堪入目的惨景时说:“我们是老南京了，住了好几代了，日本人进南京那年，我24岁，我是做裁缝的，那时住在城南张家衙。家有父母、弟弟和结婚不到半年的老婆。我们五个人都躲到大方巷的华侨招待所里面。
那天下午，一个鬼子到我们住的门口，他朝我招招手:‘出来，出来！’我走过去了，他要我弟弟也一起跟他走。
走到对面一个大广场上，已经有不少人坐在地上了。过了一会儿，翻译官说:‘做苦力去，都到下关码头搬东西去！’
有的不去，当场一枪。排好队就走，前头是穿黑制服的国民党警察开路，后头是日本人的马队压阵。路上死人很多，碰到人就抓，都带走。哪个跑，就开枪。
挹江门边上国民党的官兵好多被日本兵抓了，用铁丝穿大腿，一串一串的，都穿着军装。
到了下关码头天黑了。抓来的人很多，20个一串捆着，捆好就用枪扫。我在前面，连忙跟着别人跳江。这时，子弹的响声把耳朵都要震聋。打破头的、打断手的，一片哭叫声！
我身子全在泥水里，只有头露在上面。子弹从我的肩上穿过，棉袍子里的棉花都打出来了。机枪扫过后，日本兵又用刺刀一个一个地捅。没有打死的哇哇地叫。我在江水中朝岸上看，只见刺刀的亮光一闪一闪的，日本兵一边‘嗨、嗨’的喊，一边朝乱七八糟的死尸堆里用刀戳，惨叫声听得人汗毛都竖起来。
刺刀捅完又用火烧。火很旺，吱吱地响。没有死的人一着火手脚乱动，大声地惨叫，一会儿就不动不叫了。我在水里，日本兵下不来。天又黑，他们看不见，所以保了一条命。天快亮的时候他们走了，我才慢慢地爬上来，那天爬上岸的有10多个人。
水里泡了一夜，冷也冷死了，吓也吓死了，我上岸后躲进了一个防空洞。躲了一天，晚上转到一个尼姑庵。庵旁边有个草棚子，棚里面有个四十多岁的农民。我掏出12块大洋，求他救救我。说了许多好话，他才烧了一点胡萝卜给我吃。又给我换了一套对襟的蓝布老棉袄，还有一条手巾，我拿来扎在头上，就这样逃了命。”
日军分别在北极阁、煤炭港、草鞋峡、燕子矶、花神庙、江东门、太平门、江宁路等地先后屠杀了南京30万余同胞。
1937年12月至1938年4月之间，南京城天天火焰冲天，浓烟滚滚，城墙弹痕累累，街头巷尾遍地是尸体，好端端的花园式古城，就这样被日本侵略者烧成了废墟。
从此，可爱的南京陷入了日本人的魔爪长达八年之久。
南京大学教授陈中凡目睹南京沦陷情景，日军进城一夜炮火之后，昔日繁华的首都被枪炮子弹炸成了马蜂窝，满街是血肉模糊的尸体。他在悲痛之极时，写下了《金陵叟》诗词，记录了当时的南京凄惨的情景，全诗写道:
时当丁丑冬，十一月近晦，
传闻东战场，我军已失利:
苏淞忽不守，寇且旦夕至。
人心日惶惶，全城顿鼎沸。
富户举室迁，贫者及身避。
唯我老且病，重以妻拏累，
家无担石储，出门何所指？
闻有难民区，老弱堪托寄。
妇孺相提携，径往求荫庇。
喘息尚未安，景象日可畏。
腊月十二日，夜半抛特异。
火光上烛天，杀声震大地，
巨炮响若雷，弹丸飞如织。
妇泣兼儿啼，心胆为破碎。
次早坚城堕，满目尽殊类。
枪林列森森，战车陈前卫。
狼奔而豕突，四城逞蜂虿。
屠戮及鸣犬，纵火遍阛阓。
囊时繁华区，一夕成荒秽。
尸骸积通衢，血肉填圂厕。
模糊不堪看，腥臭触人鼻，
按户复搜查，巨细无遗弃。
汽车往复驰，衣饰尽捆载。
宅中见男丁，强迫充伏役。
力竭不复顾，眴即加残害。
妇女为瞥见，奸淫逞所快。
枝梧稍拂意，剜割成人彘。
更入避难所，掳掠选少艾。
次日或送返，遍体如鳞介。
哀号不移时，宛转遂就毙。
直至腊月秒，布告命登记。
力迫诸难民，速各返旧第。
倘敢违律令，严惩不稍贷。
可怜众无辜，为求活命计。
鹄立风雪中，争先报名字。
年事差较幼，被目曾执锐。
别寘大道旁，一一加拘紧。
何来汉奸某，自称检查吏，
极口颂皇军，对众施狡狯:
“汝等曾服官，爵秩仍可观，
善后正需材，幸勿失交臂。
如敢故隐瞒，论罪同奸细!”
此言似可信，同声悉感戴。
顷刻两千人，举手被逮捕。
与前诸少年，同日共弃巿。
苍须一老贼，更组维持会。
甘心作虎伥，百般求献媚。
四出搜妇女，盺夕娱贼意。<
狼心果何居？诚别有肝肺？
维新伪政府，百事讲统治。
捐税苛牛毛，粮食亦专卖。
嗷嗷数万口，粥未不能继。
吞声忍饥寒，尸居仅余气。
老妻暨孤孙，相继遂长逝。
孑然乘此身，偷活人间世。
跋涉千百里，浪迹在旅次。
谨贡所见闻，愿世知激励。
万众得生存，共申山河誓。
日军疯狂进攻南京之际，八路军为配合国民党军作战，三个师兵分数十路，到敌后发挥自己的战术特长，独立自主地开展游击战争。林彪率领的一一五师主力到晋南一带，一二○师主力到晋西北，一二九师开往晋东南。各路人马到敌后一方面歼灭敌人，一方面发动民众创建游击根据地。他们神出鬼没，四处出击，捷报频传。
其中最有影响的战斗有著名的夜袭明阳堡战斗和雁门关伏击战。
八路军总司令朱德得知国民党军举行南京保卫战，为了配合友军行动，他电令一二九师派部队北上原平地区伺机作战。一二九师师长刘伯承根据八路军总部指示，与副师长徐向前研究决定，派陈锡联的七六九团北上原平地区，执行侧击南犯敌人后方的任务。
陈锡联接令，带领部队来到山西代县以南的苏郎口。苏郎口距忻口百里，不时传来忻口方向的隆隆炮声，老百姓差不多跑光了，敌机还时不时飞来，丢下几枚炸弹后又昂起头飞走了。面对日军的猖狂气焰，正在行进的战士们气得咬牙切齿，昂着头指着远去的日机骂道:“奶奶的，别在天上逞凶狂，有种的下来和老子较量较量。”
战士们的骂声，启发了陈锡联:咳，何不设法揍它几架飞机，出出怨气，杀杀鬼子的威风，既可减少忻口、太原的压力，又可减少我方伤亡。想到此处，心中一阵高兴，可是转眼间，兴奋的脸上又布满了阴云。打飞机谈何容易？手中只有步枪，用步枪打飞机可是天方夜谭、闻所未闻的故事。陈锡联的眉心结成一个大疙瘩，他正在苦思冥想，一队从前线退下来的阎锡山部队擦肩而过。他打听到这个部队的王团长走在前面，便上前几步打探道:“王团长，你们和鬼子干了几仗？”
“哎呀！”王团长一脸沮丧地说，“鬼子太厉害，上有飞机，下有大炮。他们的炸弹像长了眼似的，我们的电台刚刚架好，就被他们炸得飞上了天。”
“我问你到底打了几仗，交了几次锋？”
“唉！”王团长叹了口气，吞吞吐吐地说，“这个嘛！还没……没交过锋！”
“那你们是怎么打败的？”陈锡联惊异地问。
“听说鬼子那么厉害，队伍就乱了，开溜的开溜，向后转的向后转，一个团只剩下一个连了，怎么交锋？”
陈锡联一听，气得七窍生烟，随口骂道:“脓包，简直丢中国人的脸！”
“哎呀，你别骂人。”王团长上下打量陈锡联后，振振有词地说，“小兄弟，你充其量是个小排长吧？我看你是初生牛犊不怕虎。我劝你还是放聪明点，你们装备那么差，也想和日本人较量？我建议你们不要用鸡蛋在石头上碰了，否则，还不是肉包子打狗——有去无回。”王团长说罢，又大踏步地后退了。
被王团长称作小排长的陈锡联，当时只有24岁，可是红军改编前，他已是红四方面军第十师师长了。此时他真是又好气又好笑，面对这个长敌人威风、灭中国人志气的脓包，他无可奈何地摇摇头，带领部队继续沿着滹沱河前进。就在他们登上一个小山头时，一个战士指着前方，突然叫道:“飞机，那么多飞机！”
陈锡联举起望远镜，只见河对岸阳明堡镇的东南方，有三排灰白色的飞机，整齐地排列着。心想，这一定是敌人的机场。
陈锡联下令部队宿营后，立即召开干部会议，指着飞机场，陈述了自己的意图后说:“为了打有把握之仗，我们一定要把敌机场的情况摸清。”说罢，招招手，汪副团长及三个营长围拢过来，陈锡联如此这般吩咐完毕，便自己带上两名侦察员，化装成农民，摸到阳明堡，把敌人兵力及地形摸了个一清二楚。傍晚返回后，立即召开干部会。
干部们听说要打敌机场，个个摩拳擦掌，纷纷小声议论。陈团长干咳一声，大家静下来。陈团长说:“同志们，阳明堡有一个日军联队驻守，机场只有一个排的守卫部队，24架飞机。白天，24架飞机轮番轰炸忻口、太原。晚上，全部停在机场。”话说到此，陈团长扫了一眼众干部们，愤怒地说，“鬼子飞机炸毁了我们无数城市和村庄，炸死了无数中国军人和老百姓，今天我们终于有机会教训他们了，我们要出其不意地狠狠揍它一顿，为老百姓报仇！”
“团长，你就下命令吧！”干部们跃跃欲试，求战心切。
“好！”陈团长一击桌面，高声喊道：“三营长！”
“到！”
“你营担任主攻机场的任务！”
“是！”
“一营长、二营长！”
“到！”
“你们负责破坏崞县至阳明堡之间的公路、桥梁，阻击崞县、阳明堡可能来援之敌。”
“是!”
夜色茫茫，四周一片寂静，偶尔传来几声“汪汪汪”的狗叫声。陈锡联带领部队神不知鬼不觉，穿行在神秘莫测的夜海中。三营很快通过了敌人铁丝网，黑暗中，一排敌机犹如一只只待飞的老鹰映入战士们的眼帘。战士们望着白天在空中逞强的敌机，瞪着眼珠子，端起枪，挥动着手臂，刹那间，机枪、手榴弹雨点般地向敌机倾泻，枪声，手榴弹的爆炸声惊呆了巡逻的日军，惊醒了机舱里的驾驶员，他们惊慌地端起枪，盲目扫射。顿时，机场一片混战，赵营长大声喊道:“同志们，快将手榴弹向飞机肚里扔啊！”一声命令，战士们纷纷从腰边取出手榴弹，争先恐后扑向飞机。随着手榴弹开花，敌机淹没在一片火海之中，冲天的火光照映着战士们兴奋的脸膛。
几十分钟解决战斗，机场鬼子全部被歼，飞机全部上了西天，阳明堡镇的日军闻声赶来时，见到的只是烧焦的飞机残骸，八路军已全部撤退。
雁门关伏击战是赫赫有名的贺龙指挥的。
贺龙、关向应及肖克率领一二○师从陕西富平县庄里镇出发，经韩城芝川镇渡黄河，进
入山西。9月28日抵达晋北代县义井镇。他们刚刚安排好部队宿营，机要员就匆匆递给贺龙一份总部急电，内容是说占领大同的日军经雁门关，欲向忻口、太原进攻。总部命一二○师在雁门关配合友军，阻止日军南下。
贺龙、关向应俩人研究后决定派出杨参谋火速去雁门关侦察，接着师部几位领导立即研究作战方案。会议进行到一半时，杨参谋赶回来了。他报告说，一个联队的日军守在雁门关，在雁门关通往忻口、太原的公路上，时常有运兵、运弹药的车辆来往。
贺龙听罢汇报，打开地图，用手势招呼大家，众干部纷纷围拢过来，贺龙指着地图说:“雁门关为长城之要口。北临大同，南抵忻口、太原，西接宁武偏关，东接紫荆关、倒马关。雁门关乃兵家必争之关口，它危及忻口、太原。现日军已占领雁门关，因此，也是我必争之关。”说到这里，他抬起头说，“我们的任务是发动群众，组织游击战争，袭击日军车队，切断日军运输线，给已南下忻口、太原之日军的后方运输造成困难，达到配合友军保卫忻口、太原之目的。”
接着，副师长肖克下达三五八旅和三五九旅各团战斗任务。散会后，各路人马立即出动。几天之后，便有捷报传来。
三五八旅七一五团团长王尚荣、副团长顿星云，率领部队抵达原平以西南北大常、永兴村。见公路旁驻扎的日军辎重部队，一无工事二无岗哨，都在酣然入睡。王团长对顿副团长说：“鬼子如此大意。他们目中无人，我们要好好教训教训他们，给他们一个下马威。”
“对，让鬼子尝尝中国军队的厉害，使他们明白在中国的土地上没有无人之境。”顿星云攥着拳头说。
深夜时分，天空一片漆黑，鬼子们都在梦乡之中，王尚荣一声令下，全团向日军发起猛烈的攻击，枪声、炮声和战士们冲天喊杀声，吓得鬼子抱头逃窜。黎明时分，清扫战场，消灭鬼子100余人，炸毁坦克、装甲车各一辆，缴获各种枪支100余枝。接着他们又在卫村袭击日军，打死鬼子50余人，缴获各种枪支60多枝。
七一六团团长贺炳炎和副团长廖汉生率领一营、三营紧跟在向导纪四娃后面，风风火火地来到雁门关以南的黑头沟石拱桥上。他们环顾四周，见这儿是雁门关通向忻口的必经之道，而且地形又好，桥西是绝壁悬崖，桥北是山坡陡峭，贺炳炎一挥手说：“这里是埋葬鬼子最理想的坟墓！我们就在这里打。”
“报告！”侦察员王二虎气喘吁吁站到贺、廖跟前，“南面20里外发现鬼子100多辆卡车，正向这里开来！”
“好！来得正是时候！”贺团长立即下达作战命令，“一营在北，三营在西，听我的号令发起战斗！”
一营、三营迅速到达指定地点，埋伏起来，专等猎物到来。此时，汽车马达的轰鸣声越来越响，一分钟左右，汽车进入他们的视野，当第一辆卡车刚上了桥，说时迟，那时快，贺团长“啪”的一枪，发出了战斗信号。顿时，公路两边枪声大作，打得鬼子晕头转向，一小时解决了战斗。
第二天，鬼子来收尸，在路旁钉了一个木牌，用日文在木牌上写道:“这一带有八路，当心，已阵亡72人！”