武汉失守后，李宗仁在平汉路上的夏店，根据国民党军委会的命令，将桂系部队一分为三，李宗仁率领第五战区向平汉路以西鄂东转移，白崇禧率少数随员返回广西。同时，留一部在大别山坚持敌后斗争。
当时，李宗仁在留谁在大别山问题上，有两种方案，一是留李品仙的第十一集团军，二是留廖磊的第二十一集团军。一时不知怎么处理，因李品仙和廖磊都是老桂系，是李的得力干将，如左右膀子，当时李宗仁认为，留在大别山是份苦差，他怕自己决定谁去谁留，会引起两人的误会，怕人议论自己不一视同仁，有厚薄之分之疑。怎么办？李宗仁为难之际，把李、廖叫到身边，将中央的决定告诉两人，要他们自己决定。
李品仙听后，低头吸烟，廖磊看了看李宗仁一副为难的样子，主动要求说：“德公，你可能有难言之处，我看你不必为难，还是我去大别山吧。”
李品仙品出廖磊话中有恭维李宗仁，抬高自己之意，拉着脸说：“我看没什么难言之处，如果德公怕得罪人，不敢命令留谁，我同廖磊抽签就是，这最公平。”
李宗仁十分为难，笑笑说：“不必搞得如此复杂，我们是军人，又是高级将领，留谁如靠抽签决定，一旦传出去，岂不是成为高级笑话。”他考虑了片刻，拍板说，“就这么定了，廖将军留在大别山吧。”
几天后，国民政府发布命令，任命廖磊为第二十一集团军总司令兼安徽省主席，省政府驻扎金寨县城，接受双重领导，军队系统隶属第五战区建制，地方系统归重庆国民政府领导。李宗仁送走廖磊后，率部先向西转移，到枣阳、樊城后，迁移到光化县的老河口。
国民党军委会军令部规定第五战区的所辖防地;长江自沙市至巴东一线江防，陆地北起豫西舞阳、方城、南阳、镇平、内乡等地，东向廖磊的大别山及皖北、皖西、鄂东。战区长官部到樊城后，将打残了的10万部队加以整顿，根据日军作战特点，进行攻防作战训练。大约半个月后，李宗仁根据上面的有关精神和各方面情况，制定了第五战区的作战方针，战略上准备死守桐柏山、大洪山两据点，不时地向武汉外围出击，同时与大别山的廖磊部相呼应，威胁平汉路的交通，使敌人疲于奔命，发挥机动战与游击战的最高效能。
第五战区的辖地，是中原的门户，加上第五战区时常出击平汉路，造成铁路中断，影响日军运兵和运送粮食，驻武汉日军三番五次地向鄂东地区大扫荡。其中最大的一次是1939年5月的夏季大扫荡。
这年3月22日夜间11时许，驻武汉的第十一军司令官冈村宁次躺在床上翻看兵书，桌上的电话铃声响了起来。冈村宁次拿起话筒，原来是华中派遣军司令官山田从南京打来的电话，电话大意说，蒋介石为牵制消耗武汉地区日军，已令其第一战区的部队向信阳；第五战区部队向应山作进攻准备；原在南昌附近丰城的汤恩伯集团军调至江北枣阳以南及随县布防，在大洪山至平汉路之间地区，与日军第三、第十三师团对峙。命令冈村宁次在4月或5月，出动三个师团兵力，向枣阳以北一带攻击，驱逐汤恩伯集团军，以巩固日军对武汉地区的占领。
第二天下午，冈村宁次召开作战会议，向司令部和武汉以北师团军官传达南京华中派遣军命令，讨论三天，拟订了扫荡江北的作战计划，计划内容为：
(1)为确保现占据作战地域，摧毁中国军队继续抗战意志，大致确定在5月上旬，歼灭江北方向的中国第五战区部队；
(2)所属参战部队第三、第十三、第十六师团及独立混成第十一、第十二、第十三旅团，从现在起秘密作好准备，当中国军队进攻时，即进行猛烈反击，一举将其歼灭在枣阳附近；
(3)为达到歼灭枣阳之敌，军以一部，在主力发起攻势前，对大别山南麓地区进行攻击，以牵制中国军队于该地，主力则在钟祥以东向枣阳推进，并向唐河县一带迂回，切断中国军队向南阳的退路，以歼灭其中该兵团第三十一集团军的两个军于唐河以南之枣阳附近；
(4)各部于5月初，秘密集中，第三师团配属炮兵坦克主力，4月末进至应山、随县一线，5月初发起攻势，突破守军东侧阵地，牵制中国军队主力于东南方向，并向枣阳东北的新集、西新集迂回，位于淅河地区的部队，要尽力牵制守军，避免过早发起攻击，特别是坦克。第十三师团一部确保京山东北的宋河、平坝地区，主力集结在钟祥以东黄家寨。第十六师团一部确保钟祥以南汉水东岸要地，抗击第五战区的第三十三集团军。5月初开始进攻，第十三、第十六师团突破中国军队防守，并列向攻占枣阳以南吴家店和枣阳以西的双沟、遮断中国军队至襄阳的退路。小岛骑兵部队配合步兵，在枣阳以西方向作战，第八飞行团四个中队配合战前侦察和作战之中的轰炸。
4月25日，日军大批飞机在枣阳地区侦察，投弹，李宗仁凭以往经验判断，冈村宁次会有大动作。4月26日，重庆军委会发来了敌情通报。4月27日，打入敌人内部的特工送来了冈村宁次的作战方案。4月29日，李宗仁和徐祖贻参谋长判断敌人将要采取“分进合击、锥形突冒、两翼迂回”的战术，一举摧毁大洪山、桐柏山游击基地，第一步占领枣阳、随县，第二步占领襄阳、南阳、樊城等地。两人接着研究作战方案，以主力第八十四军和第六十八军固守随枣一线，以张自忠的第三十三集团军担任大洪山南麓、京山、钟祥公路和襄河两岸的防务，以孙连仲的第二集团军和孙震的第二十二集团军守桐柏山北南阳、唐河至桐柏一线。长江沿岸和襄河以西防务，由江防司令郭千所部两个军担任。
一切部署确定后，战区情报科上海谍报站何益之发来了情报。何是日本人，情报科发展的特工，他用重金和其他方法，截获了冈村宁次上报南京华中派遣军司令部的作战方案。李宗仁看过冈村宁次的方案，心中大喜，感到自己的判断和战区截获的情报，同冈村宁次的方案相符。
李宗仁有个特点，拟订作战方案时，总喜欢出其不意，尤其台儿庄战役后，总想再打一个台儿庄战役。他看了一会儿地图后，突发奇想，对徐祖贻说：“参谋长，敌人此次扫荡，是以骑兵和坦克开路，意在速战速决，我想杀杀他的威风，当敌人的骑兵、坦克沿桐柏山边公路经过时，在桐柏山南麓杀出一支部队，冲垮骑兵和坦克。收拾掉骑兵、坦克兵后，打步兵就容易得多了。”
徐祖贻说：“昨天汤恩伯军团从苏北转移到这里，冈村宁次的方案中还没有他们的番号，我们可以命令汤恩伯隐蔽在桐柏山南麓。”
汤恩伯在台儿庄战役中，不服从命令一事，李宗仁业已淡忘。听了徐祖贻的话，他立即派人将汤恩伯叫来，对他说：“汤司令，敌人此次大扫荡，计划很大，动员部队也多，机械化程度又高，我们反扫荡计划首先想在襄花公路上布一陷阱，袭击他们的骑兵和坦克。这个任务就交给你了。”
“不行，不行！”汤恩伯连连摇手，反对说，“这个计划太冒险，这里不是台儿庄，你别胡来。”汤恩伯不但反对，而且拉着脸，讥讽道，“一将功成万古槁。台儿庄一战，你李铁牛一夜之间走红了全中国，你知道我们军团官兵死了多少人吗？多少父母失去了儿子，多少女人成了寡妇，这不是你想出名造成的吗？”
李宗仁毫无思想准备，被汤恩伯说得目瞪口呆，不知所措，红着脸愣了半晌，才气愤地说：“你不听命令，还侮辱我，我是为了抗日打鬼子，你不是也正指挥部队战斗吗？你的军团长怎么来的，不也是一将功成万古槁吗？”
汤恩伯不买账，指着李宗仁说：“李长官我告诉你，能在我面前指手画脚的，全中国只有蒋委员长一人，其他人说的话，我认为是放屁，放屁！”汤恩伯说罢，拂袖而去。
李宗仁过去也知道蒋介石的嫡系十分骄狂，至于骄狂到何种程度，他还没领教过。汤恩伯一番数落，才使他头脑清醒，领教了嫡系的厉害。他也是一头犟牛，汤恩伯走了，他愤怒难平，双眼喷火地对徐祖贻说：“参谋长，你准备记录！”说罢，口拟电报，“重庆蒋委员长，今拟订反扫荡计划，准备调动汤兵团在襄花公路上袭击敌人，汤不听指挥，情节严重，为严肃军纪军法，报请将汤恩伯押送重庆军法处理！”电报发走几天不见回音，此事也不了了之。
5月初，正是油菜花开季节，冈村宁次指挥三个师团，在飞机掩护下，沿襄花公路向随枣地区攻击。隐蔽在应山西北徐家河、塔儿一带的第八十四军和第六十八军，全线出击，敌坦克、骑兵横冲直撞，士兵们爬上坦克，揭开盖子，向里扔手榴弹，随着一声声爆炸，坦克像泄了气的皮球，躺着不动了。但坦克速度快，犹如犟马不容易爬上去，敌坦克所过之处，中国军队战壕被压平，守壕士兵被碾毙。战壕内流满了血水，成了红色的水沟。反扫荡第一阶段，第五战区伤亡很大。
李宗仁在望远镜中看到这些，流出了眼泪，他恨汤恩伯不听命令，如果此时汤恩伯能从桐柏山麓杀出来，肯定能出现转机。可是，那只是幻想。他摇头叹气，无可奈何。
5月8日，敌人攻势更猛。三个师团冲破守军防线，以精锐坦克、骑兵开路，占领了枣阳。北路敌人自信阳西进，陷桐柏、唐河，准备与南路敌人会师枣阳，对大洪山、桐柏山的守军两翼包围。这天晚上，李宗仁在摇曳的烛光下沉思，徐祖贻走过来，对他说：“德公，你在想什么？是不是想请汤恩伯出兵？”
“是啊！身为战区长官，竟然调不动手下的兵力，也是古今中外一大怪事，这种事只能发生在蒋介石的身上啊！”李宗仁感慨万分，又气又恼。
徐祖贻说：“德公，别难过，我有个建议，但比喻不恰当，可以试试。”
“什么建议？你请讲！”李宗仁双眼一亮，似乎找到了救星。
徐祖贻说：“借助钟馗。”说完，便闭口望着李宗仁。
李宗仁顿时神采飞扬，他对徐祖贻的这句话心领神会，拍着手说：“妙，妙，实在是一出妙计！”李宗仁立即取出纸笔，草拟了电报，向蒋介石报告近几天战况，最后恳请蒋直接指挥汤恩伯，配合孙连仲部向唐河一带出击。
这一着果然灵验，第二天下午，大概是汤恩伯接到了蒋的电报，主动到李宗仁住处求战。李宗仁心中有数，像没事发生一样，和颜悦色地将反击计划说了一遍。汤听完后，敬礼离开。
5月13日，孙连仲部、汤恩伯部近10万兵力，以排山倒海之势，自豫西南下，向唐河一带猛扑而来。小股日军无力抵抗，闻风而逃。激战三天三夜，日军开始退却。5月18日，李宗仁下令总攻击，中国军队官兵猛烈追击，收复了新野、唐河、邓县、谷城等地。敌人第六师团、第十三师团惨遭打击后，狼狈返回原地，退至随县。将坦克摆在县城四周，准备死守。李宗仁考虑到无重武器打坦克，困兽犹斗，下令停止攻击，双方呈休战状态。
随、枣反扫荡，第五战区以伤亡2.08万余人，换来了歼敌2450人，俘154人，这2万人，大部分伤亡在坦克履带和骑兵的铁蹄下。
战后的第二天，桐柏地区专员石毓灵骑着小毛驴，来到第五战区长官部，说要找李宗仁长官。碰巧，李宗仁正在门口站着，听来人说找自己，随口说：“我就是李宗仁，你有何事找我？”
“你们打了胜仗，但要关起门来整顿三天纪律。”石毓灵怒气冲冲地说，“你们汤恩伯部队太糟糕了，驻扎在我们桐柏一带，借口防奸保密，把男人小孩赶出村外，老百姓家中的细软、粮食、牲口不许外运。你知道他们都干了什么好事？他们把留在村里的妇女，按漂亮不漂亮分成三种等级，没结婚的姑娘分给团以上军官，已结婚的漂亮的分给营以下军官，不漂亮的分给士兵。桐柏地区七八个县大部分妇女都遭殃了，汤恩伯部队哪里是什么中央军？我看是地地道道的遭殃军！我们那里老百姓有句口号，宁愿敌军来烧杀，不愿汤军来驻扎！”石毓灵挥动手臂说，“我们不欢迎汤军，请你无论如何要将这支部队调走，调得越远越好！”
李宗仁叹气道：“石专员，我可以坦言相告，汤的身份你应该略知一二，我是桂系的头领，桂军我可以说一不二，而对中央军，我却无能为力，你如有意见，可以向省政府和重庆国民政府反映。”
石毓灵听到此话，无可奈何地摇摇头，转身走了。走到半路转过身说：“如今蒋汤一家，我上哪里去告？”
第二次随枣反扫荡，发生在1940年5月，与第一次随枣反扫荡相比，敌人的兵力增加了，从南京第十三军中抽出四个步兵大队，由仓桥尚大佐率领南下；从驻杭州的第二十二师团抽出三个步兵大队，一个炮兵大队，由第二十二师团长松井贯一少将率领南下。另外，从南京空军抽调第三飞行团至武汉，配合谷本舰队参加作战。
冈村宁次升为华中派遣军司令官，由关东军齐齐哈尔的第七师团长阿南中将继任第十一军司令官。阿南扫荡计划分两个阶段，第一阶段以第三师团、第十三师团、第三十九师团，达成两翼包围、中间突破，将第五战区主力歼灭在随县、襄阳一线，第二阶段将汉水以西的第五战区余部压缩在宜昌地区，予以歼灭。
4月底，李宗仁截获情报，立即和徐祖贻研究，确定反扫荡部署：
(1)主力转移外线伺机。
(2)以精锐的黄琪翔第十一集团军八十四军守襄花路正面。
(3)以川军许绍忠的第二十九集团军部守襄河以东地区。
(4)以张自忠的第三十三集团军守襄河西岸。
(5)孙连仲的第二集团军守桐柏山以北地区。
第五战区主力转到外线后，5月2日，日军三个师团兵力在飞机掩护下，兵分左中右三路，向襄阳东岸的川军第二十九集团军猛攻，川军招架不住，向大洪山溃退。李宗仁得知日军攻势凌厉，目的是直扑黄琪翔的第十一集团军，便打电话通知黄北撤，以免被围。黄琪翔接电话后，指挥第九十二军、第八十四军且战且走。日军一下子咬住桂系第一七三师不放，师长钟毅为掩护友军撤退，想以一个团在前拖住敌人，让后面两个团后撤，不料整个师在半小时内被日军围住，激战不到一小时，从师长到伙夫，全部在新野县阵亡。第一七三师虽全部阵亡，但为主力转移赢得了时间，战区长官部和黄琪翔部全部突出包围圈。
三天后，李宗仁根据各方面情报，得知日军桑木联队在新野休整，命令黄琪翔以迅速秘密动作，直扑新野。黄率领两个师，采取两翼包围战法，包围了这股日军。桑木见中国军队人数比他们多出几倍，见势不妙，向东南撤退，黄部追击途中，收复了枣阳。
日军大部队救援桑木联队，集中两个师5万人追击黄琪翔部。李宗仁命令张自忠率第三十三集团军渡过襄河，将襄河东岸之敌拦腰斩断。张自忠部地处襄河西岸，襄河水深，一时找不到渡船，张自忠先率领总司令部及直属特务营和第七十四师两个团，游过河，到了东岸。谁知刚一上岸，日军大队人马就冲了过来，兵分两路夹击张部。随行人员见敌众我寡，难以突围，劝张自忠化装成农民突围。但张自忠已下定必死决心，想拖住这股日军，让后续部队来歼灭。后续部队被敌人阻击在河西，一时过不来，张自忠和河东的所有部队，全部牺牲。
张自忠将军牺牲的噩耗传开后，全国上下为之震悼。其灵柩在转运过程中，沿途各界纷纷迎灵致祭。当运灵专轮驶抵重庆朝天门码头时，蒋介石带领军政要员齐往迎接。国民政府接连发出通电、褒扬令、入祀烈令、荣哀状，并特颁恤金10万元，决定举行国葬，追晋张为陆军上将。不久，将张将军安葬于重庆著名风景区——北碚梅花山麓。全国其他各大城市也都先后举行了追悼、公祭仪式。国共两党负责人和各界人士，纷纷为张将军的殉国而题诗、作词、写挽联。8月15日下午，延安各界代表1000余人，齐集中央大礼堂，举行隆重的追悼大会。中共中央领导人毛泽东、朱德、周恩来等都送了挽词。毛主席的挽词是“尽忠报国”。大会宣读的祭文庄严地说：“将军之伟绩，一战淝水，再战临沂，三战徐州，四战随枣，鞠躬尽瘁，卒以身殉，全国人民，同声悲悼！”“将军之英勇奋战，足以斥责那班贪生怕死之徒，将军之为国牺牲，足以打击那班投降妥协之辈。”“一怀之奠，岂止泪洒同情，万众之心，实欲驱除暴日。”这一祭文，表达了亿万爱国同胞的心意。朱总司令代表八路军指战员献了花圈并作了重要讲话，他号召全国将士学习张将军的爱国主义精神，不怕死，不谋私，坚持团结，坚持抗战，为国家独立，为民族解放，为战胜侵略者而英勇奋斗！
为民族而献身的英雄，人民是永远忘不了他们的。为了缅怀张自忠烈士，全国各地先后建立了许多纪念樗和设施。如在将军安葬处的梅花山麓，建了烈士陵园，立有墓碑和墓表；在将军殉国处的十里长山，建有“张上将自忠殉国处”纪念碑和“张上将同难官兵公墓”；在宜城县刘猴镇、南漳县武安镇及北京、天津，都设有“张公祠”；在北京、天津、汉口、徐州、济南、上海等大城市，均设立了“张自忠路”。
却说阿南的这次扫荡计划分两步，第一步是于5月1日至5月20日，扫荡随枣地区第五战区，第二步是5月20日以后，转向宜昌方向扫荡。阿南消灭了张自忠及七十四师，欣喜万分，认为第五战区的主力已被他消灭得差不多了，该执行第二步计划了，便命令部队分期分批向宜昌转移。
情报到了李宗仁手中，他立即命令部队闪开正面进行侧击，尤其多在夜间袭击敌人，5月20日半夜，第三师团二三三联队在白河梁家嘴渡河，当行至河中心时，遭到埋伏在此的汤恩伯部伏击，轻重机枪、步枪、掷弹筒、迫击炮一齐开火。敌人突遭密集火力袭击，被击毙300余人，其中包括联队长神崎哲次郎大佐。
阿南不敢恋战，在第二三三联队大部被歼后，命令部队不停顿地向宜昌第六战区主力进攻。李宗仁命令一部固守唐河一线，着主力尾击日军。日军在前后夹击下，十分恼火，猛地调转头，攻击第五战区。李宗仁下令各部分散作战，阿南见找不到主力，只得草草收兵。为了向上级交差，阿南在扫荡总结中称：第五战区主力系广西猴子，抵抗得相当顽强，其战术飘忽不定，忽东忽西，皇军整日疲于奔命，有的官兵在行军途中竟睡着跌倒，此次扫荡，我十一军伤亡1万多人。
这年11月，汪精卫在南京组织伪政府，日军妄图以军事配合政治，向蒋介石施加压力，逼迫其投降，又以五个师团向随枣地区进攻。李宗仁组织部队先隐蔽后集中，在双河以南歼灭日军一万多人。
日军三次光顾随枣地区，战绩平平，总想再搞一次大动作，将第五战区端得光光的，创造震惊中外的奇迹。这时，希特勒以闪电战术发兵波兰，导致欧战爆发。侵华日军受希特勒战术启发，也想用闪电战术解决第五战区，突然在1940年11月20日，集中豫、鄂、皖三省日军七个半师团，近30万兵力，袭击第五战区。阿南关起门来想了五天五夜，给这次袭击起了个“短切突击攻而不占”的战法，目的是一锅端掉第五战区长官部及其主力。其短切突击的前进距离，每天一般在40公里至100公里左右，其攻击速度，可以说在世界战争史上是少有的。也就是说，日军依赖机械化装备，每天扫荡的范围在40公里至100公里，当时中国军队机械化程度低，每个团除团长有一辆破吉普车外，所有部队都是靠着两条腿。面对日军的如此攻击速度，中国军队如果抵抗不了，跑都无法跑掉。
那天，徐祖贻向李宗仁报告说：“此次敌人扫荡不同于以往，七个半师团30万兵力，人数超过前三次。坦克350辆，装甲车200辆，摩托车350辆，飞机150架。30万兵力分别从信阳、确山、驻马店、南阳、安陆、京山等地，向我老河口扑来。”他皱着眉头，请示说，“我们怎么办？”
李宗仁显得十分自信，笑着回答说：“我们是穷鬼，叫花子不能与龙王比宝，我们对付他的办法有两个，一是破路，让他们的机械化成为一堆废铁；二是主力转移到外线，与他们捉迷藏，消耗他们的油料。如果与他们争夺一城一地，他们正求之不得，不是正中了他们的下怀？”
李宗仁发动军民破路，将每条大路、小路切成一段一段，许多大路一夜之间便消失了，日军的坦克、装甲车、骑兵顿时失去了用武之地，终因欲速而不达，找不到中国军队主力，除了放火烧毁房子，屠杀手无寸铁的平民外，可以说一无所获，不到半月，便鸣金收兵，各路日军返回原地。
1941年太平洋战争爆发，日军抽兵南下，也从鄂、豫、皖三省抽了不少部队南下，兵力减少，留下的兵力只能固守城市和维护交通线，无法像以往那样，搞什么扫荡袭击性战斗了，第五战区辖区内才呈现出“西线无战事”状态。
国民党军进行随枣之战期间，八路军举行了百团大战。百团大战使侵华日军受到了沉重打击，不仅在中国人民的抗日战争史上写下了光辉的一页，也对国际反法西斯的伟大斗争作出了贡献，其意义是极其深远的。
1940年7月2日午后，天空没有一丝云彩，炎热的太阳像发了疯似的，烤得山村、田野处处干燥。处处烫手、处处憋闷，大地犹如一个巨大的烤炉。山西武乡磺壁村的男女老少，都搬着凳子到树阴底下乘凉聊天。长一辈的光着上身，抽着水烟，给光屁股的后生一遍又一遍讲稀奇古怪的故事。有些顽皮的孩子，光着身子跳进水塘里玩耍。惟有村东头娘娘庙里的一群身穿军装的人，像不知天热似的，一个个在紧张地忙碌着。这里就是八路军总部司令部。彭德怀边扇扇子，边听作战科长王政柱汇报这几天的敌情。当王政柱汇报到自今春以来，日军频繁“扫荡”，华北根据地大部分城镇被日军占领，只剩下太行山的平顺、晋西北的偏关这两个县城时，彭德怀牙齿咬紧嘴唇，胸膛不停地起伏，脸色铁青，他显然是为局势的严峻恶化而忧虑。
彭德怀打断王科长的话说：“停停。”然后丢开扇子，拿起红笔在地图上做上记号。
王政柱汇报，彭德怀不时地做记号，足足两个小时时间，王政柱汇报完毕，彭德怀盯着地图研究了一阵，然后说：“王科长，你把罗主任叫来。”
王政柱奉彭德怀之命请来罗瑞卿。当彭德怀听到罗瑞卿的报告声后，连忙招呼他说：“快请进来！”
身材颀长俊逸、潇洒脱俗的罗瑞卿迈进门槛，闪着一双机灵的眸子问道：“彭老总，你找我有事？”
“真是贵人多忘事啊，你忘啦？”彭德怀面孔一板说，“你一上任，我们不是订过君子协议嘛，每隔五天，你向我介绍一次国内外重要新闻，今天不是第五天了吗？”
罗瑞卿笑笑说：“彭总，不是我忘了，而是你抢着过日子，是你提前了，上个月30日才介绍过，今天是7月2日，只隔了两天嘛！”
“哦！对对,”彭德怀一拍脑门，“你看，我这几天忙糊涂了。但是，你既然来了，这两天如果有新情况，也可以聊聊。”
“有！”罗瑞卿打开笔记本，翻了几页说，“这几天欧洲大战有新进展，希特勒侵占波兰后，推行他的《黄色计划》，向西欧各国猖狂进攻，德国调集350万兵力，以空军为前奏，装甲兵为先导，全面出击，击败比利时、荷兰、卢森堡，直取法国。意大利又参战，法国政府顶不住，宣布投降了，戴高乐将军飞到伦敦，成立了自由法国委员会，正筹集军队积极抵抗。”
“英国情况如何？”
“英国的张伯伦对希特勒的侵略，采取绥靖主义政策，同希特勒、墨索里尼签订《慕尼黑协定》，以牺牲捷克来换取希特勒进攻苏联。张伯伦的绥靖政策遭到人民强烈反对，最近被迫辞职下台，由财政大臣丘吉尔继任首相。丘吉尔一上台，就组织皇家空军大战德国空军。”
“据说丘吉尔不讲究衣着，整天叼着烟斗，脑子迷迷糊糊，说话层次不清，想不到他一上台，就和希特勒大干起来，英国还是有希望的。”
“丘吉尔早年既当过陆军将军，又当过海军将军，干得很出色。”罗瑞卿笑着说，“所以说，人不可貌相，海水不可斗量嘛！”
“是的，是的！”彭德怀很同意这个观点。继续又问，“重庆方面还有什么消息？”
罗瑞卿默想了片刻说：“日军为了促使蒋介石投降。最近采取了三个大动作，第一，中路向重庆进攻，湖北荆门、江陵、沙市失陷，日军飞机几乎天天轰炸重庆;第二，北路准备8月从华北调两个师团兵力进攻潼关、洛阳、西安、截断西北国际交通线；第三，南路派兵由越南进攻昆明。”
“今天介绍的消息非常重要。”彭德怀概括地说，“给我的印象是希特勒在欧洲春风得意，日军企图乘德军闪电战的暂时胜利，加紧对国民党的攻势，国民党在日军政治诱降和军事压力下，莫衷一是，投降活动加剧，”彭德怀说到这里，以询问的口气说，“罗主任，依你估计，蒋介石在日军高压政策下，会不会步汪精卫后尘，成为汪精卫第二？”
罗瑞卿沉思片刻，说：“刚刚结束的国民党五届六中全会上，就和战问题进行过激烈的争论，主和派认为，‘七·七’事变以来，国民党军队伤亡200万，相当于战前军队的百分之百。随着一些大城市的失陷，中国工业丧失百分之九十，加上英日封锁滇缅、滇越公路，外援的道路被卡死，中国再没有能力打下去了，主张投降日本。但蒋介石属亲美派，会上没表态。蒋介石举棋不定，在和战道路上徘徊。这个人善于观察，他是在等美国、苏联的态度。”
彭德怀点点头，转身问旁边的副参谋长左权：“你也谈点看法，蒋介石处于什么状态？”
“我同意罗主任的分析，”左权说，“蒋介石处于观望之中，他寄希望于苏联的支持，也盼望日美战争爆发，美国插手解决亚洲问题，让日本投降美国，把中国变成美国殖民地。如果那样，国共就会由合作变成大规模内战，我们还要再打几年内战，才能彻底解决问题。”
“美国插手亚洲，战局会根本扭转，我们不怕内战，”只是彭德怀顿了顿，不无忧虑地说，“现在我们担心蒋介石倒向日本，日蒋合作全力反共，我们的处境就危险了。因此，我们就是要千方百计，促使老蒋坚持抗日，这样，我们才能挤出时间扩大根据地，发展武装。”
罗瑞卿说：“国民党军委会政治部长陈诚，最近在重庆、恩施、昭关到处造谣，说八路军、新四军在敌后游而不击，抗战三年无一伤兵，团长以上领导没指挥打过鬼子……”
“放他的狗屁！”“嗵”一声，彭德怀一拳砸在桌上，茶水洒了一地。他“腾”地站起来，怒目横对，双手叉着腰，气呼呼地在屋内来回走动，骂道，“蒋介石、陈诚亡我之心不死。他俩是谣言公司的经理。八路军经历大小战斗9600次，牺牲将士3．65万人，三个师长中林彪、贺龙负伤，仅团以上领导牺牲30多个。他们竟还说我们无一伤兵！他妈的，他们简直是睁着眼睛说瞎话，无耻至极。”说到这里，停顿少顷，转身对左权说，“我提议，发动一场大规模战斗，这一仗要震动全国，震动世界，要牵制日军进攻重庆、西安，要让蒋介石看看，中国抗战胜利有希望，要迫使他继续抗战，要让那些投降派、谣言公司经理、副经理们看到，八路军在敌后浴血奋战，忠于国家民族，忠于人民解放事业。抗日的进步势力正在增长，大家要团结一致，争取时局好转。”
“好！”在场的几个人都一致同意。左权迫不及待地问：“彭老总，你看在什么地方打？什么时间打？”
“大家开动脑筋，思考一下，明天上午我们讨论战役的具体地点和时间。左权负责作战，要准备重点发言。”彭德怀交代说。
第二天吃过早饭，作战会议开始，左权分析了华北地区敌我态势后，说：“华北日军由于兵力不够和供给困难，正在推行以战养战的政策。而要推行以战养战，必须依靠交通。铁路、公路对于日军来说，犹如人体之大小血管，据点则如淋巴腺。倘使我们发动一次交通战，切断敌人大小血管，一方面可以阻止敌人运输中国人民的膏血去营养他们，使它日趋消瘦枯朽；另一方面，可使日军掠夺的丰富资源归我所用。这对改变当前局面和我军的长远军事、政治、经济建设，都有着重大意义。我切断敌人的交通，还可以阻止他们调兵进攻西安。”
罗瑞卿插话说：“古今中外许多战例说明，交通往往是战役胜败的枢纽。在现今的欧战中，苏、芬、英、法、德等国家，都是先用飞机炸毁对方的铁路、公路和港口设施，断绝对方交通。日军侵华战争一爆发，就提出保障交通的口号。他们一方面在中国到处修铁路筑公路，另一方面设法破坏我们的国际交通线滇缅公路，造成我国经济危机，逼我投降。”
彭德怀说：“这个建议极好。华北地区的津浦路、平汉路、正大路、同蒲路、北宁路、白晋路、平绥路、德石路等重要干线，均在敌人控制下。敌人大修公路、铁路，构成网状，是把铁路比作柱子，公路比作链条，据点就是连结柱子、链条的锁，这就构成了囚笼，敌人想把我们装进囚笼里，尔后慢慢地拉紧链条，把我们困死在笼子里面。日军的囚笼政策好狠毒啊！”彭德怀说到这里，指着地图又说，“我们发动一二○师、一二九师、晋察冀军区、山东纵队，对华北的七条铁路线和15条公路，进行大破击，在同一时间内统一号令破路，对铁路公路沿线的据点进行袭击，能拔除的据点尽量拔除，把‘柱子’、‘链条’、‘锁’统统砸碎，这样就可完全彻底粉碎敌人的囚笼政策。”
大家点头赞同，王政柱迅速一一记下了大家的讲话要点，并将各部队任务整理成作战命令，递给彭德怀过目。彭德怀看罢，又对着地图深思起来，大约过了五分钟左右，他才抬起头，严肃地说：“此战在整个华北五省同时进行，范围之广、战线之长、投入兵力之多，都是前所未有的，而且我们将由小打小敲的游击战变为大兵团的进攻战，昔日的‘扫荡’者成了被‘扫荡’者，这一仗是我们八路军扬眉吐气的一仗。”说到这里，他放慢速度，一字一句地说，“但是，这一仗牵涉到作战方针的改变，朱总司令不在，我们要冷静地再三考虑，这一仗是否值得打？这一仗的得失如何？大战之前，我们要尽量考虑周密。为慎重起见，作战命令暂时不下发，先请左权同志到一二九师去一趟，当面征求刘伯承、邓小平的意见。我同刘、邓长期共事，相知甚深。刘邓二人做事大胆又谨慎，且站得高看得远，称得上战略家。他俩如同意，我心中的一块石头就可以落地了。如果刘、邓没意见，还要召开一次高干会议，进一步统一认识，那时再发战役命令。你们觉得如何？”
大家一致赞同。会后，左权骑上大白马，向涉县赤岸村一二九师司令部奔驰。三个多小时后，左权来到一二九师司令部，顾不上喝一口水，用衣袖抹抹头上的汗水，向刘伯承、邓小平一口气转达了总部的设想和计划。
邓小平听后，弹掉手中的烟灰，低头琢磨了半晌才说：“我双手赞成总部的设想。”
“我认为早在今春就该打这一仗了，”刘伯承接着说，“华北地区七条铁路大动脉，一共1万多里长。这么长的铁路，除平汉路、津浦路外，不少是日本人逼迫中国老百姓造的，日本人利用中国人修铁路，来消灭八路军，这就叫‘木匠做枷，自作自受’。现在铁路、公路纵横交错，据点密布，我们再不破坏敌人交通，就将四面受敌，无路可退了。前几年开辟的根据地，现在都被敌人破坏得差不多了。况且，举行大规模交通战，我们有利条件多，许多部队本来就活动在铁路、公路两侧，举行破击战，就像野牛在沟里吃草那么容易。敌人修一条铁路要三五年时间，我们一个晚上或几个晚上就可以破坏掉，这种费力小、收效大的事早该做了。”
几天以后，八路军近百名高级干部，受命冒着酷暑，策马赶到河北省涉县温村天主教堂，进一步讨论举行大规模交通战方案。会议只开了一天，就统一了思想，一致认为，为了挽救蒋介石军队的投降危机，时值青纱帐季节，举行大规模交通战完全必要、非常适时。
为了出其不意地打击敌人，彭德怀反复强调各部队要办好五件事：一是侦察工作；二是战前兵力、物资和收治伤员的准备；三是要求做好保密工作；四是组织民众参战；五是教育各级军政指挥员，严肃战场纪律，坚决执行命令。
7月22日上午9点，左权将作战科起草的《战役预备命令》送到彭德怀手中。彭德怀连看两遍，对左权说：“你坐下，我们谈谈。”
当天下午，这份决定用电报形式发给聂荣臻、贺龙、关向应、刘伯承、邓小平并报中央军委和毛泽东，要求各部队在8月10日前做好一切准备。
8月8日，总部下达《战役行动命令》，规定战役于8月20日20时开始，并明确区分各部队的作战地区和作战重点。8月18日，总部下达命令，要求参战部队争取延长破击时间，并注意侦察敌情，适时进行新的机动作战，有目的有重点地大量歼灭敌人。8月20日一大早，各部队陆续利用青纱帐，向铁路、公路开进。太阳一落，各部队如猛虎跃出青纱帐，接近敌人据点，7点半钟各部厉兵秣马，整个华北大地犹如即将爆炸的地下火药库。
8月20日晚上8点，这是一个撩拨人心的时刻，是一个对百团大战起着极大影响，将被载入史册的伟大历史时刻。
晚上8时正，几乎是同时，整个华北大地，西起太行山，东止东海，北起长城，南止黄河，一颗颗数不清的信号弹腾空而起，把夜空点缀得美丽灿烂，犹如大年三十升起的五光十色的烟花。信号弹升起的瞬间，万炮齐鸣。一门门大炮向着敌据点、车站发出愤怒的吼声。铁路、公路、桥梁旁边早已埋好的炸药也一声接一声地爆炸，排山倒海的喊杀声，更是震耳欲聋，整个华北地动山摇，烈火熊熊，映红了天空。随着一声接一声的爆炸声，一个个据点塌了顶，一个个车站在燃烧，一段段铁路被炸毁。
战斗打响后不到半小时，八路军总部电话铃声，便清脆悦耳地响个不停，胜利的喜讯一个接一个传来，第二天上午早饭后，王政柱兴奋地向彭德怀汇报：“报告彭老总，已攻克50多个据点，破坏1000多里铁路，500多里公路。”
“好，”彭德怀有力地挥动着右臂说，“你立即统计一下参战兵力！”
“是！”王政柱立即拿起算盘，口中念道：“正太路35个团，平汉路卢沟桥至邯郸段15个团，德石路12个团，同蒲路大同至洪洞段12个团，津浦路天津至德州段四个团，邯郸至济南公路3个团，代县至平定公路7个团，忻县至静乐公路8个团，再加上其他部队，共计105个团，参战民兵22万，参战民众200多万。”
左权双眼放光，兴奋地说：“好，我军百团参战，你们作战科要仔细统计准确，好好核对数字。”
“对！”彭德怀一拍桌子，面露喜色，激动地说：“百团参战，嗯，这次战斗就叫百团大战吧！这名称叫得响，有声势，有威力，从现在起对内、对外就称百团大战怎么样？”众人均拍手赞成。
骄狂的日军怎么也没预料到，八路军会发动这么大规模的战役，他们在突如其来的打击下，惊恐万状，束手无策，想调动部队路不通，上级不了解下级情况，下级得不到上级的增援，就像热锅上的蚂蚁，乱成一团，拼命拍打电话机，一架架电话，却像个聋子的耳朵——摆设。
21日上午，驻太原的第一军司令部筱冢义男中将司令官，见电话铃响了，抓起电话只听对方说：“正太路遭到不明番号的中国军队攻击……”话没说完，电话断了，他以为是小规模的战斗，造成线路不畅，没有介意。
整个上午就接到一个讲了一半的电话，司令部里一片宁静。午饭后，筱冢义男问通讯部长小岛信夫，线路接通没有，小岛信夫摇摇头。筱冢义男叫参谋长田中隆吉赶快坐飞机检查一下正太路情况。田中隆吉奉命上了飞机，出了太原城便向东飞去。他从舷窗向下一看，只见下面烟雾弥漫，再向前飞，俯视正太路，映入眼帘的是从太原至石家庄的铁路成了一条巨大的火龙，日军在正太路每隔两里一个炮楼，沿路所有炮楼都起火冒烟，再飞到寿阳、阳泉上空，也是一片火海，枪炮声响个不停。田中隆吉一惊非小，立即用无线电向筱冢义男司令官报告。筱冢义男大吃一惊，心中明白了，原来是八路军发动了大规模的破击战。
他急得满头冒汗，挥舞着指挥刀调兵遣将，妄图增援正太路，但为时已晚。铁路、公路全被破坏，援兵行走缓慢，而且走到哪儿，就被八路军阻击在哪儿。筱冢义男犹如水牛掉井里，有劲没处使，只能嗷嗷叫。
战斗打响后，最早被攻克的日军大据点便是娘子关。娘子关地处山西平定县城东北40公里，是长城著名的关隘，出入山西的咽喉。据说唐太宗妹妹平阳公主率兵驻此，创建城关，故名娘子关，石家庄至太原铁路顺山峡蜿蜒到此，每当旅客坐火车到娘子关，临窗远眺，关隘耸峙，飞瀑奔泻，散缕似珠，蔚为壮观，又称水帘洞。明代文学家王世贞，有“喷玉高从西极下，孽崖雄自巨灵来”的诗句赞誉此景。由于娘子关地势险要，是历代兵家必争之地。经历代修筑，工事坚固完备，大有一夫当关，万夫莫开之势。驻守在这里的日军，是独立混成第四旅团娘子关警备队。说来也巧，8月20日正是警备队长池田少佐生日，旅团的慰安妇也奉命前来慰劳。士兵们在浪荡的笑声中乐了一天。
晚上8点，不远处突然传来清脆的枪声。士兵们顿时面面相觑。
担任主攻娘子关的是晋察冀军区的五团。他们神不知鬼不觉潜入娘子关村，一枪未放就顺顺当当地俘虏了驻在这里的伪军50多人，然后依托村庄，向据险顽抗的日军进行强攻。激战到拂晓，全歼了娘子关警备队，池田也当场被击毙。五团占领娘子关后，乘胜破坏了娘子关以东的铁路，割断了电话线。22日以后，五团连克苇泽关、巨城镇、磨河摊等十几个据点杨成武指挥的井陉战斗的进展情况怎样呢？
8月20日。太阳一落山，杨成武指挥三团钻出沟谷，匍匐前进到矿区边上，等候攻击命令。天色渐渐暗下来，突然矿区内外灯火通明。这些山区出身的战士，吓得大吃一惊。他们在家从未见过这发光的玩艺儿，不知道这是什么东西，有个叫铁蛋的战士说：“这东西真好玩，又大又亮，不知能不能拿下来玩。”
有个名叫大牛的战士说：“唉，你们都是外行，这不是玩的东西，是灯，可以用来点烟的。”
“哼，我才不信呢！”另一个战士摇摇头。
大牛急了，为了要证实自己的正确，竟然掏出烟杆，装上烟丝，双手抱住电线杆，双脚反剪电线杆，“慢腾腾”地爬了上去。可是，他对着灯光左吸右吸，烟就是点不着，他左看右瞧，发现火在玻璃里面，就用手拼命一捏灯泡，灯泡碎了，灯灭了，他的手也划破了，他只好垂头丧气地滑了下来。围观的战士们哈哈大笑，大牛不服气，又想往另一个电线杆上爬，这时，连长闻声而来，他担心暴露目标，便低声说：”大牛别闹了，这灯是鬼子毒害中国人的毒灯，男的手一摸就断子绝孙，不会生孩子了。”
大牛喊了一声：“我的娘！”吓得直伸舌头。
就在这时，几颗红色信号弹升上天空，到处响起了震耳欲聋的爆炸声，为首的战士用铁钳剪开铁丝网，第二个战士立即架上大门板，一个个战士踏着木板冲进矿区，向碉堡冲击。此时，敌人被意外的袭击吓呆了，以为是煤矿发生瓦斯爆炸，一个个探头观望，见四面八方枪声大作，刀光飞旋，硝烟腾空，数不清的人群以排山倒海之势，呼啸着向矿区涌来。敌人有的以为是在做梦，有的则呆头呆脑地干愣着，当八路军冲到面前，喊着“缴枪不杀”时，他们才回过神来。还有的鬼子以为矿工闹罢工，叱喝着不许靠近碉堡，激战到拂晓，八路军攻占了两个碉堡，歼灭鬼子500人，炸毁14部机器，10个锅炉，三座鼓风机，两个储水池，一个绞车房，一个机电房，一个火车站，五座铁桥。被俘的日本工程师石野，流着泪对三团政委王建中说：“一夜工夫，你们八路军造成损失1亿日元，这个矿一年都不能修复开工。”
王建中愤怒地说：“你们杀害多少中国人，烧毁多少房屋，我们损失多少钱？你算过这笔账吗？还有，去年夏天，这个矿发生瓦斯爆炸，一下子炸死1200名中国矿工，这个损失你算过账吗？你们恣意掠夺中国的一切资源，把中国的煤日日夜夜运回日本，你们付给中国人多少钱？”石野被驳得哑口无言，耷拉着脑袋。
杨成武在指挥所正忙得不可开交，请示的电话一个接一个。他刚放下电话，铃声又响了起来，这是团长邱蔚打来的，他说：“一营打扫战场，发现井陉火车站日本副站长加藤清夫妇被炸死，遗留下一对女儿，大的五六岁，小的还不会走路，杨司令，你看怎么办？”
杨成武手持听筒，一时没有回答，一阵怜悯之情袭上心头，又有两个孩子没有了父母，成了孤儿，是谁之过？都是日本一小撮挑起战争的战争狂们犯下的罪孽，孩子是无辜的，是受害者。想到此处，他对邱团长说：“立即将两个小姑娘送到指挥所来。”
一会儿，门外传来一声报告，两个战士抱着两个小姑娘走了进来。杨成武对着两个孩子仔细端详起来，大的理着短短的男孩头，穿一件又脏又破的小连衣裙，漂亮的脸蛋上挂着泪珠，一双大大的眼睛闪着惊惧不定的目光。
杨成武用电话向聂荣臻报告了这件事。聂荣臻要杨成武立即派人把两个小姑娘送到军区指挥所。一天以后，三个战士把小姑娘送到了晋察冀军区，聂荣臻一只手抱过小的女孩，另一只手抚摸大孩子的头发，把糖果送到她们嘴里。孩子吃着糖，望着这位慈父般的伯伯，展出了天真的笑靥。她们很快就熟悉了这些伯伯叔叔们，哇哩哇啦说个不停。经敌工干部与孩子们对话，了解到大孩子叫美穗子，小一点的叫溜美子，井陉车站爆炸时，一房屋倒塌，战士们听到屋内有呼救声和小孩子的哭叫声，奋不顾身地冲进火海，救出了孩子和她们的父亲。她们的父亲因抢救无效，死在三团包扎所，懂事的美穗子断断续续地说了事情的经过，最后还说了一声“谢谢”，深深向聂荣臻和敌工干部鞠了一个躬。
聂荣臻见此情景，不由得一阵心酸，流下了一串热泪。他派警卫员到附近村庄请来一位大嫂，千叮咛万嘱咐，要她好好照料孩子，又让炊事员给孩子做美味可口的饭菜，还找来饼干和梨。
几天后，聂荣臻给日本官兵写了封信，诉说了抢救这两个孩子的经过，并要求他们设法把她们送回日本国内的亲戚抚养。这封信连同两个孩子，很快被送到石家庄日军第一一○师团司令部，使孩子回到日本亲人的身边。事隔40年后的1980年，《人民日报》发表了题为《日本小姑娘，你在哪里？》的通讯，在日本激起了强烈反响。当年的美穗子更是激动不已，她已是三个孩子的母亲。为了感激救命恩人，她专程来到北京，看望聂荣臻和救她的八路军战士，相见后的情景，催人泪下。
这天，彭德怀边听边在地图上做记号，随之，又用手在图上比画来比画去，突然叫道：“罗主任，罗瑞卿！”
罗瑞卿一边高声回应，一边大步跨到彭德怀面前。
“各部队打得顽强，战果辉煌，娘子关、井陉、蔡庄、地都、北峪、南峪、康家会这些硬骨头都啃下来了。为鼓舞士气，你马上给我起草一份给各部队的嘉奖电！”
“报告彭总，这个问题，我和陆定一昨晚已商量过，文件已拟好，请过目。”罗瑞卿说罢，从口袋里摸出一沓电文草稿，递给彭德怀。
“嗯，你把工作做到前头了。干得好！”彭德怀满意地点点头，接过罗瑞卿递给的文稿便看。八路军总部嘉奖电内容如下：
聂司令、贺师长、关政委、刘师长、邓政委：
百团大战，由于我全体指战员，忠贞于中华民族与中国人民，英勇无双，果敢进击，在各交通线，尤其正太路线上，已取得序战之伟大胜利，捷报传来，无比欣慰！特电嘉奖，仰即周知。
此次百团大战，乃抗战以来华北战场上空前未有的主动向敌进攻之大会战，对于全国抗战与华北整个战局，均有重大意义。望我全体将士，以无比之决心和毅力，发挥最高度之顽强性和机动性，再接再厉，勇往直前，在现有序战胜利之基础上，猛烈扩大战果，完成战役任务。
彭德怀看罢说：“写得好，马上以朱、彭、左、罗、陆五人名义下发部队。”顿了顿，他又手指地图，对左权说，“根据各单位报告的敌情，正太路敌人有东西对进，合击一二九师的趋势，你立即电话通知刘、邓，要三八五旅撤出狮垴山，离开铁路线向西运动。陈锡联、谢富治负伤后，左右翼纵队由陈赓一人指挥，左右部队主力避敌锋芒，跳出敌人合围圈，向敌人后方榆次方向扩大战果，途中遇到小股敌人迅速果断歼灭。”
“好！我立即通知。”左权点头答应转身去摇电话。
彭德怀招招手说：“等等，你再通知晋察冀军区和一二○师，占领娘子关、磨河滩、井陉煤矿、康家会、阳方口、丰润等地的部队，迅速撤出。晋察冀派四个团向孟县、寿阳以北地区出击，配合一二九师作战。一二○师向忻县、静乐出击。用血汗攻占的据点，撤出来有的同志很可能想不通，各级领导要讲清道理，实话实说，我们暂时没有力量长期占领这些城镇据点。目前我们的战役目标是破坏敌人交通，多歼灭敌人有生力量，粉碎敌人的囚笼政策。”
各部队接到总部下达的以上命令后，陆续撤出敌人据点，继续扩大战果。果然，正当陈赓指挥部队向寿阳、榆次方向运动时，榆次、寿阳、阳泉、和顺、辽县的敌人，以安丰、马坊为中心，实施东西对进战术，企图合击一二九师。1万多日伪军，在飞机坦克掩护下，走一路，烧一路，杀一路。顿时，他们所经之处的村庄、山林一片火海。陈赓以十六团佯攻高坪，掩护主力向外转移。十六团占领高坪、道坪，敌人以为十六团是一二九师主力，集中2000多兵力猛攻。十六团且战且退，转移到柳树坪、松凹与三十八团会合，向石拐方向转移。就在这时，敌人包围圈越来越小，驻在红凹、卷峪沟的一二九师师部和总部的后勤部队，随时都有被包围的危险。8月29日后半夜，师部与鬼子队伍已仅隔一块田，鬼子讲话的声音都听得清清楚楚，由于天黑，鬼子以为对方是自己人，毫无戒备，更未盘问，为了安全，刘伯承、邓小平命令陈赓设法把这股敌人引开。陈赓急中生智，命令十六团和三十八团猛攻窑儿镇，激战一小时，歼灭300多敌人，占领了窑儿镇。鬼子组织1000人反攻，半小时又重占窑儿镇。就这样，拉锯战折腾了一夜，可是，天亮时，陈赓在望远镜中发现，师部仍没有完全突出敌人包围圈。只得又命令部队猛攻，十六团、三十八团两位团长带着部队连续冲锋十次，以伤亡400人的代价重占了窑儿镇。敌人立即命令所有部队回师猛攻窑儿镇，陈赓在这里坚持15个小时，一直到9月3日早上，得知师部安全突出包围圈的消息后，才长长地嘘了一口气，指挥部队撤出窑儿镇，经彭温庄进至双锋镇。由于部队连战三天三夜没合眼，疲惫不堪，陈赓命令部队大休息。命令一下，许多战士一停步，往墙边一靠就呼呼大睡。这时，陈赓到镇外山坡上用望远镜瞭望周围敌情，谁知这一看，陈赓不禁倒吸一口冷气，吓得大叫一声：“哎哟，不好！”原来双锋镇两里路的河沟边上，约有600多名鬼子正在端碗吃早饭。他便当机立断，立即命令七七二团、十六团、二十五团、三十八团，采取两翼迂回战术，向河沟进攻。这股鬼子是由太谷县出动的第三十六师团永野大队，也连续三天三夜没合眼，个个困极了，有些鬼子端着饭碗，只吃了几口饭，就倒在地上睡着了。就在他们刚进入梦乡之际，八路军已逼近他们，激战到7日拂晓，彻底歼灭永野大队。9月10日，各部队接到总部命令后，百团大战第一阶段作战结束，休整十天再进行第二阶段作战。
百团大战第一阶段期间，八路军总部向蒋介石和中共中央发了76份战斗要报。重庆的《新华日报》、《新民报》、《大公报》纷纷刊登了百团大战消息。全国城乡风闻八路军举行百团大战胜利的喜讯，一片欢腾。重庆各界人士也纷纷庆祝百团大战胜利。周恩来在重庆连续举行五场报告会，向社会广大群众介绍百团大战战果。蒋介石致电嘉奖，其内容如下：
朱总司令、彭副总司令：
迭电均悉，贵部窥此良机，切断华北交通，予敌甚大打击，特电嘉奖。除电饬其他各战区积极出击，以策应贵部作战外，仍希速饬所部，积极行动，勿予敌喘息机会，彻底断绝其交通为要。
中正
9月11日
与此同时，延安召开了空前规模的祝捷大会，毛泽东给彭德怀电：“百团大战真是令人兴奋，像这样的战斗是否还可以组织一两次？”
9月10日，中共中央在《关于时局趋向》的电报中，高度评价百团大战，说我党50万大军积极行动于敌后，给予日寇以沉重的打击。同一天，中央军委在《关于军事行动的指示》中，要求我军要集中力量打击敌人，应仿照华北百团战役先例，在山东及华中组织一次至几次大规模的对敌进攻行动，在华北应扩大百团大战战役行动。
面对巨大的战果和来自全国各地的一份份贺电贺信，总部领导和工作人员，无论是吃饭还是行军走路，脸上总是荡漾出发自内心的笑意。9月12日，总部领导召开作战会议，总结第一阶段经验，布置第二阶段作战任务。彭德怀说：“同志们，这次战役部队确实打得顽强，打出了水平。可是，我们也付出了代价，没死的也累得走不动路了，许多部队十几天来没吃一顿饱饭，没睡过一宿好觉，不少战士眼睛熬得血红，累得倒头便睡。我们要通知各部队抓紧时间休整，改善伙食，吃饱了、睡足了，不要被胜利冲昏头脑，要作好充分的准备，准备第二阶段打得更漂亮。”然后，他站起身，走近地图说，“第一阶段正太路破坏得比较彻底，平汉、北宁、津浦、同蒲、白晋及其他公路，都已截断，第二阶段的目标是缩小敌占区，扩大根据地，在继续破路的同时，继续消灭敌人有生力量。”说罢，便向各部队下达作战任务：晋察冀军区发起涞源灵丘战役，力争夺取涞源和灵丘两城，破坏涞灵公路，派少量部队破击同蒲铁路；一二○师破击同蒲路，将宁武至轩岗段彻底摧毁；一二九师发起榆辽战役，力争夺取榆庄、辽县城，并派一部兵力破击白晋路；冀中吕正操部、冀南陈再道部重点破坏沧石、德石、道济路，攻克沿路据点。彭德怀一口气下达完命令后，宣布说：“下面是大家讨论时间，请大家各抒己见。”
大家同意彭总提出的第二阶段的作战任务，作战会议结束后，9月16日总部下达了百团大战第二阶段作战命令，命令规定9月20日起，开始第二阶段作战。
9月20日晚上，王政柱摇通了一二○师的电话，向周士第了解战况。通完话，王政柱立即向彭德怀汇报说：“彭总，周士第说他们在第一阶段，破击同蒲路200里，攻克康家会据点，歼敌300人。现在第二阶段作战也快结束了。”
“什么，什么？”彭德怀莫名其妙地瞪大眼睛问道，“你说说清楚，到底是怎么一回事，作战命令刚下达，他们怎么就要结束了？”
“周参谋长说，他们第一阶段和第二阶段没有明显的分界线，敌人天天寻找他们决战。他们也不客气，敌人来多少，他们就吃多少。”
彭德怀问：“他们战果如何？”
王政柱拿起记录本边看边说：“一二○师在康家会战斗结束后，9月14日便向同蒲路北段转移。静乐、忻县及其以北地区敌人，出动1500人在后面追击，前面也有800多敌人阻击，贺师长、关政委命令部队分成前后两路同敌人作战，16日早上，在杜家村歼灭300多人，敌向宁化堡逃窜时，他们就拼命追击，在后河堡又追击1000多鬼子。残敌逃向轩岗镇以南的羊圈岭，20日早上他们又在羊圈岭全歼日伪军1000多人。”
“好，一二○师打得好，”彭德怀竖起大拇指赞扬地说，“王政柱，你马上打电话给周士第，就说总部赞扬他们积极主动的作战精神，对取得的战果很满意，但是第二阶段继续破击同蒲路的任务要保证完成。”
几天以后，彭德怀收到了晋察冀军区的战报。战报说，晋察冀军区第二段举行了涞灵战役。涞灵战役分两个阶段进行，第一阶段由一分区杨成武指挥攻打涞源，第二阶段由五分区邓华指挥攻打灵丘。
杨成武在涞源地区战斗三年多，对这一带地形非常熟悉，阿部规秀中将就是他指挥部队击毙的。那天，他接到作战命令，略作准备，仰头望着屋梁思考了一阵，涞源战斗方案便已形成。
各团接令后，迅速向攻击位置开进，约两小时后便各就各位，稍作准备便发起了攻击。
三团战士摸到东团堡附近的馒头山，伪装狗叫，匍匐前进。前面的战士熟练地砍断了铁丝网，扑向两个游动哨，一人一刀，便结束了两个哨兵的性命。部队神不知鬼不觉全部摸到了碉堡周围，迅速在各碉堡窗口投进了炸药包，当碉堡里的鬼子听见哨兵的惨叫声，在黑暗中摸枪时，炸药包已纷纷开了花，随着一声声的爆炸声，馒头山的敌人全上了西天。他们攻占了馒头山后，乘胜向东团堡攻击。部队刚奔到东团堡，战士们的眼前突然一片雪亮，黑夜瞬间变成了白昼，三团全部暴露在刺眼的探照灯下。原来，当三团在攻占馒头山时，强烈的爆炸声惊醒了东团堡的鬼子，他们知情不妙，一个个溜到碉堡外，三团一到，早有准备的鬼子便“刷”地打开了探照灯，与三团展开了白刃格斗。一时间厮杀声、刺刀撞击声响彻天空。
杨成武站在指挥所，密切注意着三个团的阵地，他突然见东团堡方向一片亮光，正欲打电话询问，电话铃却“丁零零”地响了起来，他一把抓起话筒，传来了二团团长肖思明焦急的声音：
“报告杨司令，打到现在，我团只攻下一个碉堡，其余三个碉堡攻不下，我们伤亡很大，伤亡很大！”
“你立即命令部队，停止攻击，原地休整，密切注视敌人动向，我立即调部队支援你们。”
杨成武刚放下电话，另一台电话铃又响了。一团团长宋玉琳报告说，一团攻占了涞源的东关、西关、南关，大部分敌人龟缩城内，一营一个排攻进城内后，没能撤出，全排战士壮烈牺牲，只有排长王大毛只身跑了出来。
“什么？”杨成武瞪起双眼，气得大声吼道，“他怎么有脸一人跑出来？”
“是的！现在王大毛已被我关押。杨司令，要不要对他执行战场纪律？”
杨成武在电话中气愤地咬起牙，果断而坚决地说：“对于王大毛这样的临阵脱逃者，决不能手软，你立即执行战场纪律，就地处决。”
“是！”团长答应后，又为难地说，“杨司令，守城的敌人超过我们预计的数字，我们一时难以攻进去。”
“你立即暂停进攻涞源，留一营、二营在原地监视敌人，三营火速赶到三甲村，支援三分区二团。”
当晚，一团三营在李副营长带领下赶到三甲村后，与三分区二团一起包围了三甲村，激战一天一夜，158名敌人全被歼。
杨成武火速处理完一团、二团的请示后，立即拨电话询问三团情况。团长邱蔚向他汇报了他们到东团堡后遇到的情况，心急火燎地说：“杨司令，我们已牺牲了50多个战士。他妈的，这伙鬼子真不好对付。”
原来，驻守东团堡的是鬼子的军官教导大队，这些学员都是各部队有战斗经验和武士道精神的小队长、军曹，战斗力特别强，可谓是十八般武艺样样精通。他们凭着八个相互紧靠在一起的碉堡，负隅顽抗，不肯束手就擒。三团是一支红军老部队，能攻善守，有“金刚钻”的美称。因此，杨成武权衡再三，才决定用这只金钢钻来攻这花岗岩的。
邱团长在电话中抱怨这伙鬼子既狡猾又顽固，进攻受阻时，杨成武问道：“老邱啊，进攻有困难，要不要调整部署，请兄弟部队来帮帮忙？”
邱团长平日好胜自负，在困难面前从来不低头。杨成武对部下的性格了如指掌，他这是用的激将法。邱蔚一听，急得跳了起来，对着电话筒大声说：“杨司令，你放心吧！我这是理发师碰到了大胡子，难剃一点罢了。这些小鬼子有什么了不起？明天此时此刻，我若拿不下东团堡，就叫战士们抬着我的尸体去见你！”
“好！”杨成武大声说，“有你这句话，我就放心了。不过，对付这些花岗岩不能硬拼，否则硬碰硬，伤亡就会很大。要多想想点子，要以最小的代价取得最大的胜利。”
“我知道了！”邱团长放下电话，立即紧急集合全团人员，人员不够的连队，把文书、理发员、炊事员也组织起来参战。然后，又将各营、连、排干部统统召集在一起，面授机宜。
晚上8时正，清冷的月亮在薄云中浮动、漂游，大地一片明洁。邱团长借着月光组织部队轮番进攻，二营在一小时内攻克了西南、西北两个大碉堡。轮到三营冲锋时，40名战士在火力掩护下，抬着大梯子奋勇冲向东南方向碉堡，梯子一靠碉堡，班长王国庆旋风般背着一捆25个手榴弹，“噔噔噔”地踏着梯子往上蹿，爬到一半，就在他向窗口塞手榴弹之时，不幸被敌人一颗子弹打中，人挂在梯子上牺牲了。十二连党支部书记黄禄气红了眼，不顾一切，一个箭步跑到碉堡跟前，爬上梯子，把王国庆的一捆手榴弹取下，用尽全身力气把手榴弹塞进了碉堡，“轰隆”一声巨响，碉堡顶飞上了天，四周被炸塌了，鬼子全见了阎王。
经一夜血战，三团攻克了七个碉堡，只存东北角一个大碉堡了。三团战果虽大，但损失也很惨重，此时只剩下不到一个营的兵力了。吃过早饭，从张家口方向飞来4架飞机，投下了几箱东西就呜呜地飞走了。降落伞飘来飘去，恰好全落在三团阵地，战士们打开箱子，高兴得一蹦多高，箱子里不是黄头绿底的子弹，就是香喷喷的罐头食品。战士们乐得直拍手，咧着嘴说：“鬼子运输大队长，大大的好，对八路军爷爷真孝顺啊。”
碉堡内的鬼子气得哇哇叫：“笨蛋，蠢猪，方向弄错了，飞行员全是笨蛋。”有的士兵举枪朝远去的飞机猛扣扳机，以泄心头之恨。
下午，双方呈对峙状态，侦察参谋刘贵对邱团长说：“团长，我想起来了，东北角碉堡里有个金翻译，此人好像还有一点良心。”
“你怎么知道？”
“上个月我来侦察时，挤在看电影的人群中，被他发现。当时，我很紧张，正在想对策，谁知他拉拉我的衣角说，电影场日本密探很多，叫我赶快离开。你说，他是不是良心还没完全变坏。”
“你的意思是，策反金翻译，劝他投降，”邱团长双眼一亮，兴奋地问，转而又摇摇头，“不行，不行，鬼子不会听他的。”
“团长，鬼子虽不听他的，可是，我们可以暗地和他联系，请他来，把里面的情况告诉我们。”
“对，了解了解大碉堡里面的情况，我们就好制定有效的攻击方案，一举歼灭它。”邱团长说罢，取出笔记本，写了几行字，派地方上一位叫赵进的同志送进去了。一支烟工夫，只见金翻译在赵进的带领下，趁日军混乱之际溜出了碉堡。待日军发现后，疯狂地对他一阵扫射，可是他已安全地站在邱蔚面前，“啪”地敬了个日军式的军礼，面色惨白，战战兢兢地说：“报告八路团长，里面还有300多个太君。”话音一落，他心里一愣，抖得更厉害，他狠狠地抽了自己一个嘴巴，“报告团长，我中毒太深，有罪有罪，碉堡里的300多个鬼子，现在只剩27个了，他们在甲田大佐的指挥下，把机枪、掷弹筒和弹药集中堆在一起，准备倒上汽油，点起火将弹药武器同归于尽。”
刘贵突然叫道：“大家听，碉堡内什么声音。”这时碉堡内传来阵阵凄惨的歌声和疯狂的吼叫声。
邱团长歪头问金翻译：“他们这是干什么？”
“他们唱的是《君代国歌》，还有疯狂饮酒发出的绝望哭叫声，从声音听得出来，他们正一个个地向火里跳，以示效忠天皇。”金翻译小心翼翼地回答。
邱蔚想，烧死几个鬼子活该，可惜那些枪支弹药烧了就要白白浪费了。怎么办呢？就在他思索之时，碉堡内突然变得寂静无声，抬头一看，只见从窗口里冒出阵阵浓烟，一股死尸焦臭味顺风飘来，令人一阵恶心。他大喊一声：“不好！”立即带着部队冲进去。但已迟了一步，27名日军都已烧成黑油条，十几里外都能闻到尸臭味。
日军士官教导大队在东团堡作恶多端，臭名昭著，老百姓听说他们被烧死了，个个拍手称快，方圆几十里的老百姓纷纷跑来慰问部队。东团堡战斗拉下帷幕之时，邓华指挥的灵丘战斗却拉开了序幕。灵丘战斗八昼夜，攻克五个碉堡，歼灭200多敌人，10月10日，整个涞灵战役以歼敌1200人宣告胜利结束。
百团大战分三个阶段，次年1月结束，历时三个半月。共作战1800余次，毙伤日军两万余人、伪军5000余人，俘日军280余人、伪军1.8万余人，拔除据点2900多个，破坏铁路470余公里、公路1500余公里，缴获各种炮50余门、各种枪5800余枝(挺)。八路军伤亡1.7万余人。战役结束后，日军从华中正面战场抽调两个师团加强华北方面军，对华北各抗日根据地进行了更加残酷的“扫荡”。