赵高看着始皇在一大群人搀扶下，几次努力都没登上御车，最后一脚踏空，差一点栽下来时，心里一沉，暗想，皇帝看来时日不多了，自己该考虑一下后事了。
始皇后来是整个平躺着被抬入车中的。他不顾龙体衰弱，挣扎着要到东海再巡幸一次，说等不到徐市回归，也要望望东海外的三座仙山，哪怕远远看上一眼，此生无撼矣。
众人自然不敢深阻，怕误了始皇长生之大事。于是，年初选定一个吉日，皇帝的行舆从咸阳出发，绵延数里的大队人马，浩浩荡荡，一路向东。沿途除了清道封路，征用民房，基本没有扰民。丞相李斯还几次下令，要下面必须严格按规定征鸡征鸭，宰猪宰羊，不得借机乱征乱宰，结果黔首欢欣，百姓快慰。
始皇此次也格外虏诚，先去九疑山祀了虞舜，又到会稽祭了大禹，所到之处，皆刻石颂德，有到此一游之意。在东海琅邪，他临海呆呆眺望了几天，依稀瞥见了一眼徐市当年所说的那条巨蚊的脊背在海浪里翻滚了一下，但三座仙山，哪怕是其中的一座，都连影子也没能望见。
始皇受此打击，心中绝望，信念崩溃，走到平原郡，竟一病不起。其时已是盛夏季节，骄阳似火，温高气闷，始皇换乘了西域进贡的温(车京)车。此车宽敞，有窗有牖，能开能闭，温凉可调。尽管如此，始皇勉强走了一段，到了沙丘，却再也撑不下去了。
那日傍晚，赵高被紧急召人行宫。此时，他已复了中车府令之职，掌管宫中符玺之事，不必再亲自驾马赶车了。
始皇仰面躺在一堆锦被缎褥上，被一群金痰盂、银尿罐和玉便盆包围着。他瞪大着眼睛，微微喘气，似乎到了奄奄一息的时刻。不过五十岁的人，看上却像一个枯干瘪瘦的老翁。
赵高不敢多看，低头垂目，站到床边的御案前。那里已备好了笔墨和绢帛，只等始皇留下最后遗言。屋里没有别人，只有丞相李斯站在一旁，神色凝重。
“传书，扶苏，兵交，蒙恬，速回，奔丧。”始皇费力地口授着自己最后的一道调令，语气时断时续，“咸阳，会齐，而葬之。”
赵高不敢疏忽，一一写就，又给始皇念了一遍，然后，在调令上盖了玉玺，用御泥封好，正待交付使者，快马飞递出去，回眼一看，始皇那边已咽了气，闭了眼，只是嘴大张着，像是有话还没说完。
赵高一见这情景，赶紧和李斯一起双双跪下，大声哭嚎起来：
“陛下醒醒！陛下醒醒！”
始皇不为所动。两人只好继续哭嚎：
“陛下不能走呵！陛下不能走呵！”
哭嚎了一阵，始皇仍坚定地躺在那里，无声无息。两人无奈，只得慢慢起身，相对无言，一时都不知该如何是好。
李斯毕竟经过一些大事，很快就从最初的悲恸中缓了过来，立即下令封锁消息，密不发丧，并急命大队人马，星夜兼程，赶回咸阳。始皇的灵棺仍密置于温(车京)车内，三餐进食依旧，大便小便如常，表示始皇龙体仍然康健，尚未成仙，以免诸公子闻丧而蠢动，使天下生变。
赵高没有留在行宫内料理后事，而是急急跑去见随始皇一路巡幸的公子胡亥。他一路上心乱如麻。始皇从未立过太子，临终时独赐长子扶苏书，显然有交班之意；一直在边塞之地上郡辅助扶苏的是大将军蒙恬，而蒙恬的弟弟就是害自己入狱的仇人蒙毅。这些事情纠缠在一起，比始皇的死更加让他揪心。
到了胡亥的驻地，赵高才发现自己手里一直紧紧攥着始皇临终前写给长子扶苏的那份遗调。
胡亥正在和几位宫女玩五行棋，比大比小，赢得兴高彩烈，猛地听到父皇崩了，又悲又惧，大哭出声：
“孩儿再也不能和父皇一起到各地巡幸了！”
赵高心里着急，但懒得劝慰，只好等他哭了一阵，才说：
“公子节哀，现在还不是哭的时候。陛下当年无诏封王诸子，如今独赐长子扶苏遗书。扶苏一旦到了咸阳，立为皇帝，公子就将无尺寸之地而沦为赤贫了。公子该早作打算呀！”
“真的吗？”胡亥两眼茫然起来，出了一会儿神，说：“可是，那书上讲，明君知臣，明父知子。父皇没有分封诸子，有什么可讲的呢？”
“不对，事在人为，功在权谋。”赵高目光直视胡亥，“公子想不想当皇帝啊？”
“能当皇帝当然好了。”胡亥小声说，低下头，挺不好意思似的，“只是这样不太好吧？废兄立弟，不义；不奉父沼，不孝；薄才强功，不能；三者逆德，天下不服，恐怕将来要倒霉的。”
“公子多虑了。这些都是乡曲小民的道理，宗室大人有自己的原则。”赵高说，“大行不拘小节，盛德不让他人。今后，公子不是臣人，就是臣于人；不是制人，就是制于人。两者岂可同日而语！公子不可顾小忘大，狐疑犹豫。”
胡亥点了点头，好像完全听进去了。
“不过，”赵高又说，“此事还须与丞相好好商量。”
胡亥叹了口气：“大行未发，丧礼未办，怎么好跟丞相嘀咕这些事呢？”
赵高笑了，说：“公子真是忠厚纯孝之人。不闻民谣乎？‘时乎时乎！间不及谋。赢粮跃马，惟恐后时！’此事绝对耽误不得。如今，知上崩者，惟有公子、高和丞相，且陛下与扶苏遗书，尚在高某手中，无人知晓。故天下之尊卑存亡，可定于公子、高和丞相三人之手。”
“要是这样的话，那敢情好了。”胡亥喃喃地说。
当天深夜，赵高又去拜见丞相。已是二更多了，李斯仍在秉烛赶批公文，一副日理万机的样子。庭堂里灯火一片通明，信差使者进进出出，都悄然无声。李斯因一时无法分身，便让人将赵高先领到旁边书房里稍候。
赵高等着无聊，不禁想起上次去相府拜见李斯时的情景。那是几年前，他刚从蒙毅的牢狱中被捞出来，上门去谢李斯援手之思。不想，到了相府大门，便被门役喝住，李斯也没有像以往那样候在门外相迎。通报进去，好一会儿，才让进了大门。赵高倒也不在意，以为不过是下人传达有误，而门房的势利，他知道得最清楚。想不到的是，到了大堂，李斯见了他，居然高高地坐在那里，动也不动，只是微微欠了欠身，算是有礼了。这时，他才猛然意识到，李斯此时已贵为丞相，而自己不过是待罪之人，早非旧日可以呼朋唤友的光景了。尽管心中不快，却不敢发作，只得行礼如仪，说了些丞相救命之恩终生不忘之类的感谢话；李斯也谦逊了几句，讲了些跌倒了没关系爬起来重新作人之类的勉励语。
正在胡思乱想之时，李斯走了进来，拱手道：
“抱歉，抱歉，让中车府令大人久等了。”
赵高赶紧站起，回礼道：
“丞相大人，日夜辛劳，忧君忧国，令人感动。万望注意休息，保重身体。”
李斯坐下，神情严肃地说：
“上崩大丧之时，社稷无君，斯为丞相，岂敢懈怠？！只怕完不成皇上嘱托，有负圣恩。”
赵高连连点头，见话有些投机，便说：
“天下之安，在于君王之立；而君王之立，如今就掌握在丞相与高之手。”
李斯脸上的表情变得有些僵硬，干咳了一下，说：
“中车府令之言，李斯有些不解了。”
赵高向前坐了坐，探着身子，靠近李斯，极其诚恳地说：
“上崩在外，国已无君；秦无太子，其嗣未定。皇上是有遗书赐扶苏、嘱其返咸阳主丧，扶苏为长子，到了咸阳，定会被拥立为太子。不过，那遗书尚在高之手，而知晓此事，惟丞相与高而已，故天下之事，可定于你我之间……”
赵高的话还未说完，只听“啪”的一声，接着是“当啷”一声，然后是“哎哟”一声。原来是李斯拍案而起，碰到了茶杯，滚烫的茶水又烫了他的脚，忍不住叫唤了一下。
李斯起身，振衣跺脚，怒容满面，大声说道：
“府令大人，安出亡国之言？！”
赵高不惊不慌。他重新坐直了身子，端起茶杯，呷了一口。
作为多年的知交，他太了解李斯了，每临大事，不先正经几回，他是不会和你讨论正题的。