赵国国都邯郸城外。
魏国军队的营寨驻扎得东一片、西一片，布满了邯郸城外的四面八方；魏国军队的兵阵更是战旗似云，战车如海，呐喊似潮，箭戟如雨。
邯郸城外田野荒芜，鼠蛇当道，百里无民，九村九空。邯郸城里尸横路野，饿殍遍地，云愁雾惨，风雨如磐。
邯郸城的军民抗敌已近一年。
这一年八月一个分外炎热的夜晚，邯郸赵成侯的皇宫里仿佛被一个巨笼罩盖住一般，一丝凉气也吹不进，闷热异常。赵成侯把宫内能够动弹的文武大臣召到身边，说：“各位爱卿，我赵国恐怕真要亡在我手上了！”
大臣们一片啼嘘之声，却没人敢说什么。
成侯问：“齐军是不是真的失败了？”
一位武官说：“报告大王，齐军攻打平陵全军覆灭，无一生还。”
成侯长叹一声：“哎，我赵国气数尽矣！”说完放声大哭起来。
文武大臣似天塌地陷一般无依无靠，也相随恸哭。
哭了一阵，赵成侯说：“叫大家来，我要通知你们，魏军再攻城，我赵不得已就要、就要……投降了！”
庞涓大军的帅帐内，庞涓和众位将军正研究攻城方案。
庞涓在邯郸城外围攻近一年，此时，他有些着急，攻不下邯郸，赵国就不会臣服，夺魏中山国这一旧仇非但报不了，连这次城外损兵折将的新恨恐怕也无法雪洗了。
齐军的动向几乎每天都有探马来报。庞聪、庞茅领兵疾回邯郸城下，他给予了很高的评价。他说，这是他魏国大军能夺取邯郸的必然保证。可是，齐军沿黄河南下攻打平陵，却让他有点丈二金刚——摸不着头脑。齐军声言救赵，然而并不来解邯郸之围，却去攻打魏边境一座小城，这说明一个什么问题？没过多久，探马来报，说魏边境军民将齐军打得大败，齐军尸体遍布平陵荒郊野外。庞涓得意菲凡：齐军这哪里是在打仗，分明是在过娃娃家的游戏。打仗可不是一时脑袋瓜发热的事情，打仗，尤其是打大仗、打硬仗是军事家、战略家的事情，齐军虽拥兵八万，但头一仗就败了，这对齐军的将士意味着什么？庞涓因此而放松了齐军方面的精力，而一心专攻邯郸，想尽早拿下邯郸城回大梁请功。可是，他怎么也没想到，邯郸城老百姓就是把儿女都当粮食吃光了，也没有投降的意思。因此，这一次，庞涓决定：动用他军中所有兵力，以邯郸城北为佯攻点，而出奇不意攻破其南门，一鼓作气，夺下邯郸城，征服赵成侯。
各路将军领旨走后，即着手准备强攻邯郸。
这天忽然一匹骏马飞进营寨，报告庞涓：“秦军攻占我国少梁（今陕西省韩城县南）；楚军攻占我轩睢、泼地区（今湖北省沮水一带）；齐、宋、卫联军继续围攻我国襄陵（今河南省睢县）！”
庞涓问庞茅：“齐军打完了平陵没有动静吗？”
庞茅说：“没有。恐怕回齐国了吧？”
庞涓叫来了随军卜官，让他算一卦，看明天攻城日子好不好。
卜官烧龟甲看卦相，大叫：“元帅，吉卦、吉卦呵！明日攻城定可一举拿下！”
庞涓又惊又喜，两眼放光：“一举拿下？”
卜官说：“是，元帅，一举拿下！”
齐城、高唐两位都大夫率领家乡兵去攻打平陵后不几天，田忌军中的将帅士兵就知道前去攻平陵的齐军全军覆没了。这一消息如雷一般炸响在齐军的上空，整个军寨人心惶惶不安，个个坐卧不宁。当天夜里，便有士卒逃跑。
逃跑的几个士卒被抓了回来，田忌命令斩首示众，之后就悄悄走进孙膑帐中，坐在一旁默不作声。
孙膑问：“无帅有事与我商量？”
田忌不语。
孙膑又问：“无帅为逃兵之事生气吧？”
田忌点点头。
孙膑说：“按照军规处置就是，何必生这么大的气呢？”
田忌摇摇头，叹了口气说：“军师哪里知道。我是为齐城、高唐两位大夫的牺牲和众多齐兵的死而难过呵！”田忌抬起头已是热泪盈眶：“齐军初次攻城，就损失两位大夫，城没攻下一座，土地没占领一寸，就损失两座城邑的士兵，这样打下去，我们还有什么脸面见威王，还有什么脸面见齐国的父老乡亲！”说罢，他竟然克制不住自己呜呜哭出了声。
孙膑冷静他说：“元帅不可太伤心，齐城、高唐二位大夫牺牲是我早已预料到的。”
田忌吃了一惊：“既然军师早已预料到，为什么还要派他们去打平陵？
这不是故意灭我志气而助敌人胜利吗？“
孙膑说：“正是。”
田忌说：“这我就不明白了，难道你的任务就是帮助魏军来消灭我齐军吗？你忘了魏国人是怎么对待你的？忘了魏惠王和庞涓是怎么置你终身残废的？你在大梁城里装疯扮傻的日子，难道你都忘了吗？”
孙膑忽然看到那个浑身污垢、披头散发、破衣烂衫、涎水肆流、疯疯颠颠、满城乱爬的孙伯灵。
“不，我没有忘！这一辈子也不会忘！正是因为要消灭魏国的军队，解救赵国的危难，我才痛心舍齐城、高唐两位都大夫去攻打平陵，他们不懂怎样用兵，又处在魏军众兵包围之中，又是攻城作战，此三项与我齐军都不利，仅占一项都很难取胜，何况他们占了三项，必败无疑了。可正是这样，才能让魏军继续包围邯郸，安心攻城。”
田忌更糊涂了：“齐王派我军出境是来解邯郸之围的，军师却说让魏军继续包围邯郸、安心攻城，这不是有辱我们军队的使命吗？”
孙膑说：“元帅误解了我的意思，让魏军围困邯郸本不是我军本意，但仅凭我们现在的力量猛打硬拼，是战不过魏军的。三晋早有强悍之军的美誉，何况他们的统帅庞涓并非是个无能之辈。从咱们的第一步、第二步就可以看出庞涓用兵打仗还是很老练的。”
田忌心中的疑团仍然没有解开。他问：“军师所说第一步、第二步是什么意思？”
孙膑说：“第一步，即我们迂回到卫国境内，面对邯郸和茬丘两个方向之敌时，庞涓没有包围我军，可见庞涓用兵之稳。在他的心中，攻克邯郸重于驱逐我军。克邯郸而赵国屈服、割地让邑，还得连年进贡；驱逐我军回过头来，他还要去攻打邯郸，得不偿失，万一再被我歼灭一部，更是后悔莫及，因此，只要我军不逼近邯郸，他便安心攻城。这便是庞涓的用兵之稳。第二步，我军南下直捣平陵，实在是一着不会打仗的人才指挥的一着错棋。平陵是魏东阳地区的重镇，城虽小但东阳地区的城邑多，且都是城富兵强之邑，加上临近大梁，四通八达的路又宽又直，一城有险，八邑可支援，再则，平陵北有卫国，南有宋国，当间夹魏国的市丘，我军深入此地作战，是断了自己的粮、草及武器等军需物资的后路。但是，庞涓仍然没有放弃邯郸而驱兵来消灭我军，灭我高唐、齐城的军队只是魏守边境的军队。可见庞涓的心中破邯郸以灭赵国胜于全歼我攻魏邑的齐军。他攻下邯郸，则征服整个赵国，中原称霸；而失去一个平陵仅损失一城一地，且下一次想夺回它的时候也只是举手之劳。由此可见庞涓用兵之神。但是，尽管庞涓没有为我所动，但这也恰恰说明，齐军在他心中是一支不懂得如何用兵、如何打仗，不值得他放弃邯郸而专心对付的军队。这些，便是我军的第一步和第二步所换来的呵！”
田忌幡然醒悟：“原来军师的企图是以不会用兵、不懂作战使敌人轻慢于我们？”
“正是”
田忌问：“我们下一步该如何呢？”
孙膑说：“按兵不动，等待战机；安抚士兵，鼓舞斗志。胜败乃兵家常事，为了一役一战的胜败而耿耿于怀，就不能把握全局，夺取最后胜利。”
田忌起身拜道：“先生教诲，田忌永世不忘！刚才对先生不恭之处还望多多原谅！”
孙膑拱手回拜，说：“元帅客气了。为元帅谋划策略是我的本份，况且，此仗远远还没打完呐！请元帅珍重身体！”
田忌出了孙膑的大帐，直奔各营寨巡视一遍，他安抚伤病员，召集士吏以上军官开会，让他们关心下级，检查装备，积极备战。
过了一些日子后，有探马相继来报：楚国军队攻占魏睢、泼地区；秦国军队攻克魏国少梁；齐、卫、宋联军仍然围攻襄陵。
可是，孙膑仍然按兵不动。
孙膑在等待来自邯郸的消息。
一连几日，孙膑见了田忌就问：“邯郸被攻破了吗？”
田忌说：“听军师的话音，似乎希望邯郸被魏攻破？”
孙膑说：“正是。”
田忌问：“为什么呢？”
孙膑说：“邯郸守了一年，被攻破，说明邯郸城中的赵军力量拼得不能再抵抗魏军了，不也同样说明魏军也消耗了它的力量，而不得不一鼓作气攻破城池吗？因此，我这几天，一直在等探马来报魏军攻破邯郸的消息。”
又过了十几天，终于有一匹快马飞进齐军营寨。邯郸城被攻破的消息传来了。
田忌匆匆赶回帅帐，见孙膜正半坐半卧靠在桌几旁睡着了。田忌不忍打扰他，便静静地坐在帐门一旁等候孙膑醒来。
孙膑被一阵马嘶惊醒，他睁眼看见田忌坐在身边，就报歉他说：“让元帅久等了，真对不起！”
田忌说：“这几天我看你帐中总亮着烛光，夜里一定没睡好。眼下，邯郸城已被攻克，军师有何打算，安排完毕，你就去休息，不可太过于劳累。”
孙膑笑道：“邯郸没有被攻克时，我尚且睡不着；这邯郸城一投降魏军，我就更睡不着了。”
田忌问道：“下一步，我军该如何行动呢？”
孙膑说：“这正是我这几日睡不着的原因。元帅，下一步，我军可直捣魏军国都——大梁！”
田忌惊诧：“直捣大梁？军师莫不是让我军去攻城夺大梁？”
孙膑说：“正是！派出精兵、快车直驱大梁城郊，战旗要多，锣鼓要齐，阵势要整。要让大梁的军民人人看到我齐军是威武之师。”