田忌元帅统率齐军出了临淄城后，直奔齐国西境，高唐、齐城两位都大夫也率领家乡父子兵加入浩浩荡荡的齐军队伍中。孙膑的马车紧随田忌车后。孙膑坐在车上，一路上默默无语。
齐大军逼近赵国边境，田忌对孙膑说，“我欲率大军直趋赵境，进逼邯郸，与魏军决战。”
孙膑说：“元帅，这样做可不行。俗话说：想解开乱丝的人，不能紧握双拳生拉硬扯；解救斗殴的人，不能卷进去胡乱搏击。现在魏、赵两国，邯郸城上城下正如一团乱麻，两群斗殴者，我们卷进去非但解不开这团乱麻，救不了赵国，我们自己恐怕也要损兵折将。到那时恐怕我们只有割地求和了。”
田忌赞同地点点头，说：“军师说得极好，只是，下一步咱们该往哪儿开呢？”
孙膑分析说：“魏军只有两万人袭击茬丘，咱们不妨就先盯住他这两万。
——不过，不要接近，更不要交战。“
田忌说：“我不明白，这样不是助长敌人的气焰吗？他用二万人来挡我八万，我却不敢与他接近，更不敢与他交战，这不是怕死吗？”
孙膑说：“元帅这样分析我很高兴。要是敌人也这样理解，那咱们就算没有白忙了。”
田忌的军队遵照孙膑的旨意悄悄迂回到了茬丘西南方向百余里的地方（今山东省辜县一带）。这里是黄河的东岸，卫国境内，沙丘石岗，起伏百里。西北距邯郸围赵魏军主力约二百多里地，距卫国国都帝丘（今河南省濮阳市）不过百余里路程。孙膑把齐军安排在正好处于邯郸、茬丘及帝丘的三角区的中间地带，摆出的架式严然一副保卫帝丘，保卫卫国的企图。
齐军停滞在黄河东岸，密切注意黄河西岸赵国方向的动静，卫国境内却不断有探马来报：“魏军攻破茬丘！”“魏军向邯郸方向撤兵！”
田忌说：“我知道军师的用意是企图把围邯郸的魏军引开，可现在倒好，不但邯郸城下的魏军没有引来，连这近处的两万敌军也放跑了。下一步我们该怎么办呢？”
孙膑笑了几声说：“元帅，打仗不可太性急。我军眼下不与魏军交兵，是因为我军虽也为八万，却远不如魏八万强盛。因此，我们是故意躲魏军而不与他交锋。魏军包围邯郸久攻不下，势必血战到底，绝顾及不上再伐卫国帝丘，攻破茬丘也只是临时之计。我军在大河以东（黄河）摆出的却是保卫帝丘的架式，明眼人一看，会认为齐军如何呢？”
田忌不加思索他说：“一个字：傻！”
孙膑不再笑，忽然严肃他说：“元帅，请指挥南下，直驱平陵（今山东省菏泽市西南五十里的安陵集）！”
包围邯郸的魏军正不顾一切抓紧攻城。有一次城北角已被魏军攻破，眼看城垣倒塌，魏军潮水一般往里涌，赵国军民凭借弯弓、长矛、大刀和带火的飞剽硬是把进了城的魏军消灭在缺口处，没进城的魏军又被迫退了回去。
随着时间的推移，守城一日比一日艰难。老百姓本来就没有存粮，一开春，围城里能吃的树叶都被橹光，已进三夏，树上仍然光秃秃没有遮拦。老百姓有的已经开始互换儿女吃了。赵成侯日夜焦的，张惺无措。一向称强的赵军曾打败过齐军、打败过秦军、打败过魏、韩军，附近几十个小国就更不在话下。可这次魏军八万精兵临境围城，赵军却显得无能为力、无可奈何，这实在让他伤心，他觉得这一仗真让他丢尽了脸面。这次向齐国求救，也不是空手白干的，他是拿整个中山国做报酬的。这当然算不上什么贿赂，但如果没这个条件，他齐威王会派兵相救吗？魏军已攻城无数次，且把个邯郸围个水泄不通，看样子魏军这次是不攻破邯郸决不收兵。他的大夫们也曾多次率兵来增援邯郸，邯郸城里城外夹攻魏军，可魏军是三晋中最强大的军队，且有庞涓任元帅，足智多谋，部队装备精良、给养充足，战斗能力强，赵军采取了几次这种联合打法均未伤魏军元气，魏军反而以更猖狂的气焰进行政治和军事的攻击。庞涓先后派出五人进城里赵王府劝降，赵成侯的抵抗决心一日不如一日强，与前来劝降的人谈判也一次不如一次坚定。他感觉，他的精神快崩溃了，他就要支持不住了。
赵都邯郸也正如他一样，也要崩溃了，眼看也支撑不住了。此时，赵成侯把所有的希望全部寄托在齐国军队身上。齐军如能在他崩溃之前，在邯郸城投降魏军之前赶来营救，他赵成侯还算没有辱没祖宗；齐军要不来救邯郸，任魏军把城攻破，他即使投降称臣，恐怕离亡国的日子也不远了。真到那时，他赵成侯有什么脸面去另一个世界见列祖列宗呢？
赵成侯一天天巴望着齐国军队出现在邯郸城外，巴望着看见魏军被齐军打得大败，落荒而逃，有时看着、想着，眼泪就会顺着脸颊流下来。
这天，一匹疾风快马驰进邯郸，探子来报：“齐军南下了！”
赵成侯差点昏过去。齐军南下，离他邯郸城不是越来越远吗？这还叫救赵邯郸吗？威王呵威王，你徒有强国的虚名呵！齐军还没与魏军照面就吓得奔了南边，弃邯郸而不管了！这是你齐国的作为吗？
又过了几日，又一匹快马来报：“齐军军队正准备攻魏平陵！”
赵成侯和几个大臣连忙翻出地图来看。一个大臣指着魏、齐、卫、鲁交界处说：“这就是千陵，是魏军东阳地区（指魏国东部边境地区）的战略要地。齐军攻打平陵，目的何在呢？”
赵成侯说：“齐军舍我赵都邯郸不管，而去攻打平陵。平陵是魏边邑的富裕城邑，如若攻下，齐国所获物资一定不会少。”
那位大臣却说：“齐虽拥兵众多，但攻破平陵也将如魏军攻我邯郸一样，得不偿失。”
赵成侯想不明白魏边境一个小城怎么能与赵国国都相比。
大臣说：“大王细看，这平陵虽为魏国边境，但它的南面有宋国，北面有卫国，途中有市丘（今山东省定陶县境内）。平陵、市丘原属卫国，怎奈强魏久视卫于怀中之物，日日刮分，现在这几个城邑均被魏军强占。平陵城池虽小，但东阳地区大小有四十余座城邑。这平陵又是魏军的重镇，魏军不会轻易放手。再者，齐军深入异国作战，又处在魏市丘断其后的境地上，这样，齐军的粮草必然供应不上，齐军必然因军需物资匾乏而草草收兵，齐军定不能战胜。早撤而失败小，晚撤，一旦处于魏边邑众兵包围之中，齐军恐怕就难逃全军覆没的命运了。”
赵成侯听罢，几乎跌坐在椅子上。他巴望已久的救国救都的齐军，非但解救不了赵国，而顷刻间也要全军覆灭了，他赵国只有投降魏军这一条路可走了吗？